Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 14АП-8688/19

г. Вологда

16 октября 2019 г.

Дело N А05-2676/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" представителя Воронова М.Б. по доверенности от 19.02.2019, от Травина Андрея Анатольевича представителя Лысенковой Н.В. по доверенности от 20.03.2019, от Акинитова Дениса Михайловича представителя Воронова М.Б. по доверенности от 14.06.2017,

рассмотрев апелляционные жалобы Травина Андрея Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 августа 2019 года по делу N А05-2676/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Травину Андрею Анатольевичу о взыскании 474 879 руб. 35 коп. расходов, связанных с деятельностью и закрытием обособленных подразделений на основании пункта 3.2 корпоративного договора от 12.09.2018.

Определением суда от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акинитов Денис Михайлович.

Решением суда от 14.08.2019 (с учетом определения от 16.08.2019 об исправлении опечатки) иск удовлетворен частично. С Травина А.А. в пользу Общества взыскано 23 853 руб. 98 коп. долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Травин А.А. с судебным актом в части удовлетворения заявленных требований не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и отказать в удовлетворении иска в полном объеме. По мнению апеллянта, у Травина А.А. отсутствует задолженность перед Обществом, поскольку к возмещению с Травина А.А. необоснованно предъявлены расходы на рекламу в размере 39 796 руб.

Общество с судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленных требований не согласилось, в апелляционной жалобе и дополнении к ней просило решение в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению апеллянта, обязанность ответчика по возмещению предъявленных Обществом "общих расходов" предусмотрена пунктом 3.2 корпоративного договора от 12.09.2018 как "иные выплаты, предусмотренные действующим законодательством". Полагает, что делая вывод об отсутствии у ответчика обязанности по возмещению расходов, связанных с деятельностью и закрытием обособленных подразделений, не поименованных в корпоративном договоре, суд вышел за пределы спора. Считает, что расходы на рекламу по обособленным подразделениям, перешедшим к ответчику, должны быть взысканы с последнего.

Представитель Травина А.А. в судебном заседании доводы жалобы Общества отклонил по основаниям, приведенным в отзыве; поддержал доводы жалобы Травина А.А.

Представитель Общества и Акинитова Д.М. поддержал доводы жалобы Общества; возражал против удовлетворения жалобы Травина А.А.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о регистрации Общества (ОГРН 1132932001817). Единоличным исполнительным органом - директором Общества являлся Акинитов Денис Михайлович.

По состоянию на 12.09.2018 участниками Общества являлись Акинитов Денис Михайлович (51 % доли в уставном капитале) и Травин Андрей Анатольевич (49 % доли в уставном капитале).

В силу пункта 7.1 Устава Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников Общества от 18.01.2017 N 4, высшим органом управления Общества является общее собрание участников.

Согласно пункту 7.5 Устава Общества, принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, не требует нотариального удостоверения, если протокол собрания участников Общества подписан всеми участниками Общества.

Внеочередным общим собранием участников Общества 12.09.2018 было принято следующее решение, оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников от 12.09.2018 с подписями участников Общества:

"Не ранее 31.10.2018 г. и не позднее 15.11.2018 г. закрыть следующие обособленные подразделения Общества, расположенные по адресам:

Архангельская обл., Коношский р-н, рп Коноша, Октябрьский пр-кт, д. 35;

Архангельская обл., Каргопольский р-н, г. Каргополь, ул. Ленинградская, д. 7;

Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, ул. Вокзальная, д. 1;

Архангельская обл., Онежский р-н, г. Онега, пр. Ленина, д. 171, офис 217;

Архангельская обл., Плесецкий р-н, пос. Обозерский, ул. Лесная, д. 58;

Архангельская обл., пос. Плесецк, ул. Октябрьская, д. 32;

Архангельская обл., Плесецкий р-н, п. Североонежск, 2-й микрорайон, д. 5;

Мурманская обл., г. Кировск, ул. Юбилейная, д. 2;

Мурманская обл., г. Кандалакша, ул. Первомайская, д. 44;

Мурманская обл., г. Апатиты, ул. Ленина, дом 3, офис 115;

Мурманская обл., г. Мончегорск, пр. Ленина, д. 5, оф. 2;

Мурманская обл., г. Мурманск, ул.Книповича д.23, оф.110;

Мурманская обл., г. Оленегорск, Ленинградский пр-кт, д. 4;

Республика Карелия, Пудожский р-н, г. Пудож, ул. К. Маркса, д. 67А.".

Участниками Общества Акинитовым Денисом Михайловичем (Участник -1) и Травиным А.А. (Участник-2) 12.09.2018 заключен договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью микрокредитная компания "Союз микрофинансирования К" (корпоративный договор).

В преамбуле договора указано, что участники Общества заключили настоящий корпоративный договор и впоследствии обязуются заключать предусмотренные настоящим договором соглашения (договоры), а также принимать оговоренные в настоящем договоре решения, осуществлять действия или воздерживаться от них в целях разделения бизнеса участников Общества.

Стороны в договоре определили употребляемое наименование обособленных подразделений Общества:

"1.1. Обособленные подразделения-1 - подразделения Общества, расположенные по следующим адресам:

1.1 Архангельская обл., Коношский р-н, рп Коноша, Октябрьский пр-кт, д. 35;

1.1.2 Архангельская обл., Каргопольский р-н, г. Каргополь, Ленинградская ул., д. 7;

1.1.3 Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, ул. Вокзальная, д. 1.

1.2.Обособленные подразделения-2 - подразделения Общества, расположенные по следующим адресам:

1.2.1 Архангельская обл., Онежский р-н, г. Онега, пр. Ленина, д. 171, офис 217;

1.2.2 Архангельская обл., Плесецкий р-н, пос. Обозерский, ул. Лесная, д. 58;

1.2.3 Архангельская обл., пос. Плесецк, ул. Октябрьская, д. 32;

1.2.4 Архангельская обл., Плесецкий р-н, п. Североонежск, 2-й микрорайон, д. 5;

1.2.5 Мурманская обл., г. Кировск, ул. Юбилейная, д. 2;

1.2.6.Мурманская обл., г. Кандалакша, ул. Первомайская, д. 44;

1.2.7 Мурманская обл., г. Апатиты, ул. Ленина, д. 3, офис 115;

1.2.8 Мурманская обл., г. Мончегорск, пр. Ленина, д. 5, оф. 2;

1.2.9 Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Книповича, д. 23, оф. 110;

1.2.10 Мурманская обл., г. Оленегорск, Ленинградский пр-кт, д. 4;

1.2.11 Республика Карелия, Пудожский р-н, г. Пудож, ул. К. Маркса, д. 67А.

Согласно пункту 3.2 корпоративного договора, "во исполнение решений внеочередного общего собрания участников Общества, зафиксированных в протоколе от 12.09.2018, участники Общества установили предварительную стоимость расходов, связанных с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений Общества, в размере 650 000 руб.

Под расходами, связанными с закрытием и деятельностью Обособленных подразделений-1 и Обособленных подразделений-2, стороны понимают расходы на аренду здания (помещения), в котором располагается обособленное подразделение, почтовые расходы обособленного подразделения, расходы на приобретение канцелярских товаров для обособленного подразделения, расходы на связь обособленного подразделения (мобильная связь, Интернет), расходы на оплату труда работников соответствующего обособленного подразделения, на уплату налогов и иные выплаты, предусмотренные действующим законодательством.

Стороны установили следующий порядок расходования денежных средств, указанных в абзаце 1 пункта 3.2. настоящего договора:

- денежные средства в размере 235 000 руб. - на оплату труда работников Обособленных подразделений-2, на выплату компенсаций работникам обособленных подразделений, связанных с их увольнением. В случае, если денежных средств в указанном объеме будет недостаточно на покрытие расходов, поименованных в настоящем абзаце, Участник-2 обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств;

- денежные средства в размере 415 000 руб. - на расходы, связанные с закрытием и деятельностью обособленных подразделений Общества.

Стороны установили, что денежные средства в размере 650 000 руб. (абз. 1 настоящего пункта) аккумулируются в течение четырех недель из денежных средств Обособленных подразделений-2, по 162 500 руб., начиная со второго понедельника, следующего после даты заключения настоящего договора.

В случае, если денежных средств, полученных в результате деятельности Обособленных подразделений-2, будет недостаточно на покрытие расходов, связанных с закрытием Обособленных подразделений-2, Участник-2 обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств. В случае если данные непогашенные расходы, связанные с закрытием Обособленных подразделений-2, будут оплачены Обществом, Участник-2 обязуется компенсировать Обществу данные документально подтвержденные затраты, в течение 5 дней с момента получения соответствующего требования Общества.

Стороны установили, что расходы, связанные с закрытием и деятельностью Обособленных подразделений-1, аккумулируются из доходов Обособленных подразделений-1 (за исключением случая, указанного в абз. 5 настоящего пункта).

В случае, если денежных средств, полученных в результате деятельности Обособленных подразделений-1 (с учетом случая, указанного в абз. 5 настоящего пункта), будет недостаточно на покрытие расходов, связанных с закрытием Обособленных подразделений-1, Участник-1 обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств".

В корпоративном договоре имеется отметка о том, что Общество уведомлено о содержании и условиях корпоративного договора.

За период с 12.09.2018 по 17.12.2018 Обществом были произведены затраты, связанные с закрытием и деятельностью Обособленных подразделений Общества на общую сумму 1 641 104 руб. 34 коп.

Указанные выше расходы (затраты) истца распределились следующим образом:

- 607 966 руб. 14 коп. - затраты, связанные с общими/совместными расходами Общества, связанные с осуществлением деятельности и закрытием обособленных подразделений истца;

- 887 406 руб. 13 коп. - затраты, связанные с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-2,

- 145 732 руб. 07 коп. - затраты, связанные с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-1.

В ноябре 2018 года единственным участником Общества стал Акинитов Д.А., согласно сведениям из ЕГРЮЛ (доля в уставном капитале 100 %), наименование Общества изменено на общество с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования".

Общество 18.12.2018 направило в адрес ответчика претензию о возмещении произведенных затратах на основании пункта 3.2 корпоративного договора, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на невыполнение Травиным А.А. обязанности по оплате произведенных расходов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, частично удовлетворенным судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Согласно статье 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно пункту 3 стать 67.2 ГК РФ корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Исходя из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 12.09.2018, учитывая ссылку на данный протокол в абзаце 1 пункта 3.2 корпоративного договора, принимая во внимание положения абзаца 2 пункта 3.2 корпоративного договора, учитывая положения статьи 431 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стороны в рассматриваемом договоре указали конкретный перечень расходов, которые связаны с закрытием и деятельностью именно Обособленных подразделений 1 и 2 по договору, которые подлежат возмещению в соответствующих долях участниками Общества.

Следовательно, возмещение ответчиком расходов, связанных с деятельностью Общества в целом и закрытием, в том числе, других обособленных подразделений корпоративным договором не предусмотрено.

Оставшаяся сумма от общей суммы расходов 652 406 руб. 13 коп. - это расходы, связанные непосредственно с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-2, которые должны быть отнесены на ответчика. (1641 104 руб. 34 коп. - 235 000 руб. -607 966 руб. 14 коп. - 145 732 руб. 07 коп.).

При этом из указанной суммы подлежит исключению сумма 326 071 руб. 43 коп. (часть из размера денежных средств, указанных в абзаце 5 пункта 3.2 корпоративного договора).

Исходя из условий корпоративного договора, положений статьи 431 ГК РФ, сумма 415 000 руб. (из суммы 650 000 руб.) должна учитываться при расходах по 14 подразделениям, ссылка на которые имеется в корпоративном договоре и в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 12.09.2018.

На 11 Обособленных подразделений -2, приходится 326 071 руб. 43 коп.

Из общей суммы, подлежащей возмещению, также подлежат вычету указанные в расчете истца суммы взаимозачетов по договорам уступки прав требований, заключенных между Обществом и ответчиком, на общие суммы 177 499 руб. 10 коп. и 87 593 руб. 22 коп, поскольку истец на данные суммы уменьшил сумму заявленных требований.

Вопреки аргументам апеллянта, из расходов, подлежащих возмещению, подлежат исключению суммы затрат, связанные с рекламной деятельностью Общества (платежное поручение от 25.09.2018 N 1296 на сумму 5 976 руб., платежное поручение от 17.10.2018 N 1393 на сумму 6 000 руб., платежное поручение от 17.10.2018 N 1394 на сумму 7 200 руб., платежное поручение от 03.10.2018 N 1340 на сумму 1534 руб., платежное поручение от 25.09.2018 N 1293 на сумму 6 000 руб., платежное поручение от 25.09.2018 N 1301 на сумму 8 478 руб. 72 коп, платежное поручение N 1414 на сумму 2 199 руб. 68 коп.), поскольку в абзаце 2 пункта 3.2 корпоративного договора указанные расходы не поименованы.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив расчет иска, пришел к правильному выводу о наличии у Травина А.А. задолженности в размере 23 853 руб. 98 коп. Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено, судом обоснованно принято решение о его взыскании.

Правильность выводов суда первой инстанции ни Общество ни Травин А.А. не опровергли.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 14.08.2019 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 августа 2019 года по делу N А05-2676/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Травина Андрея Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева