Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 09АП-54160/19

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 09АП-54160/19

город Москва

16 октября 2019 г.

Дело N А40-110730/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "СОДЕЙСТВИЕ", ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2019 года по делу N А40-110730/19, вынесенное судьей Скворцовой Е.А.

по иску публичного акционерного общества "Восточный экспресс банк" (ИНН 2801015394, ОГРН 1022800000112)

к ответчикам: 1. общество с ограниченной ответственностью "СОДЕЙСТВИЕ" (ОГРН 1185050005568, ИНН 5050138074) 2. общество с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" (ОГРН 1101690070800, ИНН 1657100780)

о солидарном взыскании задолженности в порядке регресса по договорам о предоставлении банковской гарантии в размере 25 385 811 руб. 20 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Серков Е.В. по доверенности от 05 декабря 2017;

от ответчика - от общество с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" - Ахатова А.М. по доверенности от 09 января 2019, от общество с ограниченной ответственностью "СОДЕЙСТВИЕ" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Восточный экспресс банк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании в порядке солидарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью "СОДЕЙСТВИЕ", общество с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" (далее - ответчики) задолженности по договорам о предоставлении гарантии в размере 25 385 811 руб. 20 коп., из которых: 22 886 175 руб. 33 коп. - основной долг; 1 392 200 руб. 62 коп. - плата за отвлечение денежных средств по гарантии; 1 107 435 руб. 25 коп. - неустойка за нарушение срока возврата платежа по гарантии.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2019 года по делу N А40-110730/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "СОДЕЙСТВИЕ", ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить в части требований по ГУ Ростовское РО ФСС РФ и ГУ Новгородское РО ФСС РФ.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "СОДЕЙСТВИЕ" извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между Публичным акционерным обществом "Восточный экспресс банк" (ПАО КБ "Восточный", далее - Банк, гарант) и ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (далее - принципал, ответчик) заключен договор о предоставлении банковских гарантий на исполнение контракта (далее - договор о предоставлении гарантии).

В соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор заключен путем присоединения Принципала к Общим условиям договора о предоставлении банковских гарантий (версия от 26.03.2018), опубликованным на официальном сайте Банка в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Присоединение произведено путем подписания сторонами Индивидуальных условий договора о предоставлении банковских гарантий (п. 4.3 Индивидуальных условий).

В соответствии с Индивидуальными условиями договора о предоставлении гарантии от 07.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39698/2018/ДГБ от

11.09.2018 в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом обязательств по контракту перед Государственное учреждение - Новгородское РО Фонда Социального страховая РФ (далее - бенефициар 1).

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение Новгородское Региональное отделение Фонда Социального Страхования Российской Федерации (далее - бенефициар) в обеспечение исполнения надлежащего гарантии N 39698/2018/ДГБ от 11.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39698/2018/ДГБ от 11.09.2018 обязательство гаранта перед бенефициаром ограничивается предельной суммой 2 762 534 руб. 19 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 11.09.2018 и действует по

01.02.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения гарантом требования по гарантии (п. 5 банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства от 07.09.2018 N 39698/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями договора о предоставлении гарантии от 05.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39357/2018/ДГБ от 05.09.2018. Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (далее - принципал) в пользу Государственное учреждение Калужское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) принципалом его обязательств перед бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39357/2018/ДГБ от 05.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39357/2018/ДГБ от 05.09.2018 обязательство гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой 350 147 руб. 61 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 05.09.2018 и действует по 30.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных принципалом, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства от 05.09.2018 N 39357/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 30.08.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 38548/2018/ДГБ от 30.08.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (далее - принципал) в пользу Государственное учреждение - Ярославское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) принципалом его обязательств перед

Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 38548/2018/ДГБ от 30.08.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 38548/2018/ДГБ от 30.08.2018 обязательство гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой 1 956 597 руб. 08 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 30.08.2018 и действует по 31.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства от 30.08.2018 N 38548/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение между Банком и Принципалом, в том же объеме, что и Принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 21.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39239/2018/ДГБ от 21.09.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Ростовское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39239/2018/ДГБ от 21.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39239/2018/ДГБ от 21.09.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 16 909 804 руб. 44 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 21.09.2018 и действует по 29.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства от 21.09.2018 N 39239/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 06.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39538/2018/ДГБ от 07.09.2018. Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Марий Эл (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39538/2018/ДГБ от 07.09.2018.

Согласно Банковской гарантии обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 860 730 руб. 00 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 07.09.2018 и действует по 01.02.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства от 30.08.2018 N 38548/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями договора о предоставлении гарантии от 05.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39355/2018/ДГБ от 05.09.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Ярославское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39355/2018/ДГБ от 05.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39355/2018/ДГБ от 05.09.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 504 292 руб. 50 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 05.09.2018 и действует по 01.02.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом

обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 05.09.2018 N 39355/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 06.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39331/2018/ДГБ от 06.09.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (далее - принципал) в пользу Государственное учреждение - Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Чувашской Республике - Чувашии (Далее -Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39331/2018/ДГБ от 06.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39331/2018/ДГБ от 06.09.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 962 088 руб. 30 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 06.09.2018 и действует по 28.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 06.09.2018 N 39331/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 07.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39536/2018/ДГБ от 10.09.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Чувашской Республике - Чувашии (Далее -Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39536/2018/ДГБ от 10.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39536/2018/ДГБ от 10.09.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 320 696 руб. 10 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 10.09.2018 и действует по 28.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 07.09.2018 N 39536/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями договора о предоставлении гарантии от 06.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39540/2018/ДГБ от 06.09.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Чувашской Республике - Чувашии (Далее -Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39540/2018/ДГБ от 06.09.2018.

Согласно п. 2 банковской гарантии N 39540/2018/ДГБ от 06.09.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 51 171 руб. 37 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 07.09.2018 и действует по 28.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 06.09.2018 N 39540/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 16.08.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 37627/2018/ДГБ от 16.08.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Ивановское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 37627/2018/ДГБ от 16.08.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 37627/2018/ДГБ от 16.08.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 952 805 руб. 00 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 16.08.2018 и действует по 26.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 16.08.2018 N 37627/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (Далее - Ответчик, Поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 13.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39643/2018/ДГБ от 13.09.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Ивановское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39643/2018/ДГБ от 13.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39643/2018/ДГБ от 13.09.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 2 384 470 руб. 00 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 13.09.2018 и действует по 28.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 13.09.2018 N 39643/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (Далее - Ответчик, Поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и Принципалом, в том же объеме, что и Принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями договора о предоставлении гарантии от 24.08.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 3824б/2018/ДГБ от 24.08.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Ленинградское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 38246/2018/ДГБ от 24.08.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 38246/2018/ДГБ от 24.08.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 599 840 руб. 00 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 24.08.2018 и действует по 30.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 24.08.2018 N 38246/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (Далее - Ответчик, Поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 05.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39365/2018/ДГБ от 05.09.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Ленинградское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39365/2018/ДГБ от 05.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39365/2018/ДГБ от 05.09.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 2 500 000 руб. 00 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 05.09.2018 и действует по 30.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Гарантом Требования по гарантии (п. 5 Банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 05.09.2018 N 39365/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (Далее - Ответчик, Поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В соответствии с Индивидуальными условиями Договора о предоставлении гарантии от 05.09.2018, Банком была выдана банковская гарантия N 39359/2018/ДГБ от 05.09.2018.

Гарантия выдана по заявлению ООО "СОДЕЙСТВИЕ" (Далее Принципал) в пользу Государственное учреждение - Ленинградское Региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (Далее - Бенефициар) в обеспечение исполнения (надлежащего исполнения) Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по контракту, в том числе, но не исключая: обязательств перечисленных в п.1 Банковской гарантии N 39359/2018/ДГБ от 05.09.2018.

Согласно п.2 Банковской гарантии N 39359/2018/ДГБ от 05.09.2018 обязательство Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой 2 500 000 руб. 00 коп.

Гарантия является безотзывной, вступает в силу с 05.09.2018 и действует по 30.01.2019 включительно.

Согласно п.4 Банковской гарантии Бенефициар вправе в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения Принципалом обязательств обеспеченных банковской гарантией, представлять на бумажном носителе или в форме электронного документа требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии, предоставленной в качестве обеспечения исполнения контракта, в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта.

Гарант обязуется выплатить Бенефициару любую денежную сумму или ее часть, не превышающую сумму, указанную в п.2 гарантии, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения гарантом требования по гарантии (п. 5 банковской гарантии).

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципала по банковской гарантии Банком был заключен договор поручительства: - от 05.09.2018 N 39359/2018/П-1 с обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная Фармацевтическая компания" (далее - ответчик, поручитель). Согласно п. 1.1. договора поручительства поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение принципалом его обязательств по основному договору, заключенному между Банком и принципалом, в том же объеме, что и принципал.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по обеспеченному гарантией обязательству и получением от бенефициара требований об уплате денежной суммы по гарантии, истец выплатил бенефициару денежную сумму по гарантии: N 39698/2018/ДГБ от 11.09.2018 в размере 2 762 534 руб., что подтверждается платежным поручением N191146 от 11.01.2019; N39357/2018/ДГБ от 05.09.2018 в размере 1 000 руб., что подтверждается платежным поручением N198741 от 29.01.2019; N38548/2018/ДГБ от 30.08.2018 в размере 1 074 164 руб., что подтверждается инкассовым поручением N93 от 22.01.2019; N39239/2018/ДГБ от 21.09.2018 в размере 16 909 804 руб. 44 коп., что подтверждается платежным поручением N197414 от 25.01.2019; N39538/2018/ДГБ от 07.09.2018 в размере 6 050 руб. 80 коп., что подтверждается платежными поручениями N193485 от 17.01.2019; N193487 от 17.01.2019; N39355/2018/ДГБ от 05.09.2018 в размере 922 руб. 50 коп., что подтверждается платежным поручением N193494 от 17.01.2019; N39331/2018/ДГБ от 06.09.2018 в размере 175 875 руб. 40 коп., что подтверждается платежными поручениями N199274 от 30.01.2019, N199290 от 30.01.2019; N39536/2018/ДГБ от 10.09.2018 в размере 66 952 руб. 45 коп., что подтверждается платежным поручением N199329 от 30.01.2019; N39540/2018/ДГБ от 06.09.2018 в размере 16 930 руб. 19 коп., что подтверждается платежным поручением N199300 от 30.01.2019; N37627/2018/ДГБ от 16.08.2018 в размере 509 125 руб. 77 коп., что подтверждается платежным поручением N183557 от 20.12.2018; N39643/2018/ДГБ от 13.09.2018 в размере 1 079 759 руб. 11 коп., что подтверждается платежными поручениями N183529 от 20.12.2018, N192569 от 15.01.2019; N38246/2018/ДГБ от 24.08.2018 в размере 41 062 руб. 72 коп., что подтверждается платежным поручением N193018 от 16.01.2019; N39365/2018/ДГБ от 05.09.2018 в размере 165 647 руб. 81 коп., что подтверждается платежным поручением N193014 от 16.01.2019; N39359/2018/ДГБ от 05.09.2018 в размере 76 345 руб. 75 коп., что подтверждается платежным поручением N185274 от 24.12.2018.

Таким образом, Банк выполнил требование бенефициара об уплате денежной суммы по гарантии.

Банк согласно п. 7.1.1 Общих условий к договору о предоставлении гарантии уведомил Принципала о получении требования Бенефициара об осуществлении платежа по Гарантии.

Банк предъявил ответчику требование о возмещении денежных средств, уплаченных по гарантиям бенефициару, которое последним не исполнено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

В соответствии с п. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения арбитражного суда только в обжалуемой части.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в обжалуемой части в виду следующего.

В силу ст. п. 1 ст.368 ГК РФ по независимой гарантии Гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

В соответствии с п.1 ст.379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Согласно п. 2 ст.363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Руководствуясь п.1 ст.323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части.

Факт выплаты гарантом бенефициару сумм по банковским гарантиям стороны не оспаривают.

Ответчиками доказательств исполнения обязательства в суд не представлено, право истца обусловлено заключенной банковской гарантией и выплатой денежных средств Бенефициару, в связи с чем, исковые требования о взыскании задолженности и неустойки в порядке регресса по банковским гарантиям правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Возражения принципала относительно отсутствия его вины в нарушении обязательств, признания в судебном порядке односторонних отказов ГУ Новгородское РО ФСС и ГУ Ростовское РО ФСС от госконтрактов недействительными и отсутствия у бенефициаров (Управлений) оснований для начисления штрафов не имеют правового значения для разрешения настоящего спора в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Сам институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

При этом правила пункта 1 статьи 370 ГК РФ о независимости банковской гарантии не исключают требований принципала к бенефициару о возмещении убытков, вызванных недобросовестным поведением последнего при получении суммы по банковской гарантии.

В силу статей 15, 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Таким образом, принципал не вправе выдвигать возражения относительно причин нарушения условия госконтрактов против гаранта.

Довод принципала и поручителя о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета бенефициаров ГУ Новгородское РО ФСС и ГУ Ростовское РО ФСС отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае исходя из того, что данный иск заявлен гарантом в порядке регресса решение в оспариваемой части не содержит выводов о правах и обязанностях бенефициаров.

Доводы апелляционных жалоб принципала и поручителя сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2019 года по делу N А40-110730/19 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СОДЕЙСТВИЕ" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Т.А. Лялина