Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2019 г. N 14АП-7858/19

г. Вологда

15 октября 2019 г.

Дело N А05-5237/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от истца Власовой О.И. по доверенности от 23.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Курс" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2019 по делу N А05-5237/2019,

установил:

закрытое акционерное общество "Курс" (ОГРН 1072901005407; адрес: 163059, г. Архангельск, ул. Химиков, д. 5, корп. 1; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2019 об удовлетворении иска Копец Татьяны Степановны и Вавилиной Нины Николаевны и истребовании у Общества документов и понуждении последнего предоставить доступ к информации.

В её обоснование, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд не принял во внимание его позицию, не выполнил требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Указывает на злоупотребление истцами своими правами.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Копец Т.С. с жалобой не согласился.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами Общества, владеющими в совокупности 400 обыкновенными именными акциями, что составляет 33,3334 % от общего количества акций Общества, 10.10.2018, 24.01.2019 и 15.02.2019 они обратились к Обществу с настоящими требованиями. Поскольку запрошенные документы ответчиком не переданы, доступ к информации не предоставлен, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии с абзацем третьим пунктом 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), участники хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

В силу статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона, предоставить им копии указанных документов.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об АО к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 - 3, 5 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления данного требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Закона об АО); общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета (пункт 5 статьи 91 Закона об АО).

В соответствии со статьей 89 Закона об АО акционерное общество обязано хранить документы, перечисленные в данной норме, в частности: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учёта; документы бухгалтерской отчётности; иные документы, предусмотренные данным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В абзаце втором пункта 16 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо) указано, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень), в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и последние также должны предоставляться по требованию акционеров.

Из абзаца второго пункта 17 Информационного письма следует, что к документам бухгалтерского учёта относятся, в частности, первичные учётные документы и регистры бухгалтерского учёта, в связи с чем данный перечень документов бухгалтерского учёта не является исчерпывающим и не ограничивается лишь упомянутыми документами.

При этом Перечень (в частности, пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4) относит договоры и соглашения к документам бухгалтерского учёта, что соответствует пунктам 4, 12-18, 23 и 25 утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации (с учётом изменений, внесённых приказом Минфина России от 24.11.2010 N 186н), согласно которым бухгалтерский учёт представляет собой систему сбора, регистрации и обобщения информации не только об имуществе и об оформляемых первичными учётными документами хозяйственных операциях организаций, но и об обязательствах организаций, возникновение которых подтверждается соответствующими договорами и соглашениями.

Кроме того, по смыслу положений пункта 2 статьи 1, статей 3 и 5, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухгалтерском учёте) бухгалтерский учёт - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчётности; к объектам бухгалтерского учета относятся в том числе факты хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, каждый из которых подлежит оформлению первичным учетным документом. Учитывая, что сделка, совершаемая юридическим лицом, как факт его хозяйственной жизни является объектом бухгалтерского учёта, подлежащим оформлению надлежащим образом, следует признать, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учётным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учёте.

Согласно пункту 3 указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом. Общество не вправе отказывать в предоставлении копий документов участнику, который не произвёл предварительной оплаты расходов на их изготовление (пункт 18 данного указания).

Пункт 8 статьи 91 Закона об АО предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в доступе к документам и информации.

Непредоставление Обществом его акционерам документов, а также возможности ознакомиться с подлинными документами лишает их возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности.

Следовательно, Общество обязано обеспечить возможность участнику ознакомиться с подлинными документами по месту их нахождения и предоставить их копии в разумные сроки.

Таким образом, отказ ответчика исполнить требование истцов является необоснованным, значит правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

Отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Однако фактов злоупотребления истцами правом не установлено, ответчиком судам первой и апелляционной инстанции не представлено.

Не нашёл своего подтверждения довод ответчика о невыполнении судом первой инстанции требований статьи 170 АПК РФ, поскольку мотивировочная часть решения суда содержит фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда; а также законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, регулирующего спорные правоотношения, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В силу изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения суда либо опровергали выводы суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию незаконного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2019 по делу N А05-5237/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Курс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев