Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 г. N 10АП-17506/19

г. Москва

23 октября 2019 г.

Дело N А41-13065/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей Муриной В.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Алиевой Л.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Белой Анны Александровны на определение Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2019 года по делу N А41-13065/18, по заявлению уполномоченного органа ИФНС России по г. Воскресенск Московской области о признании сделки должника недействительной, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Витязь-Строймонтажсервис",

при участии в заседании:

от ИФНС России по г. Воскресенск Московской области: Гражданкина О.А. (доверенность N 22-21/1711 от 12.09.2019 г);

от конкурсного управляющего Кадерова Р.И.: Китаев А.В. (доверенность от 25.01.2019 г, диплом N 32463);

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2018 ООО "ВитязьСтроймонтажсервис" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником ООО "Витязь-Строймонтажсервис" утвержден Кадеров Рамиль Ислямович.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Воскресенск Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными договора купли - продажи от 14.03.2016, заключенного между ООО "Витязь-Строймонтажсервис" (продавец) и Белой Анной Александровной (покупатель), договора купли - продажи от 28.04.2016, заключенного между ООО "Витязь-Строймонтажсервис" (продавец) и Белой Анной Александровной (покупатель).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2019 договоры купли продажи недвижимого имущества от 14.03.2016 и от 28.04.2016 между ООО "Витязь-Строймонтажсервис" и Белой Анны Александровны признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Вышеназванным определением суд обязал Белую Анну Александровну вернуть в конкурсную массу должника ООО "Витязь-Строймонтажсервис" следующее имущество:

земельный участок площадью 23863 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050219:32, по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка;

административно-складское здание площадью 3643.5 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050204:732, по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка;

трансформаторную подстанцию (ТП-312) площадью 57.3 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050204:953, условный номер 50:34:05:13852:001 адрес местонахождения: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка;

земельный участок площадью 20703 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050219:34, по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка;

производственно-складской корпус N 1 площадью 2007.4 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050204:734, по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка;

земельный участок площадью 5772 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050219:33, по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка;

производственно-складской корпус N 2 площадью 468.6 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050204:540, по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка, телятник;

помещение площадью 398 кв.м, кадастровый номер 50:29:0000000:51456, по адресу: Московская обл., г. Воскресенск, Гиганта ул., 1а.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Белая Анна Александровна обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14.03.2016 между ООО "Витязь-Строймонтажсервис" (продавец) и Белой Анной Александровной (покупатель) заключен договор купли - продажи, согласно которому в собственность Белой А.А. переходит:

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость имущества составляет 1 500 000 руб.

Факт передачи должником вышеперечисленных объектов недвижимости и земельного участка, согласно договору купли - продажи от 14.03.20116 подтверждается выписками из ЕГРП о переходе прав на объект недвижимости.

14.03.2016 между ООО "Витязь-Строймонтажсервис" (продавец) и Белой Анной Александровной (покупатель) заключен договор купли - продажи, согласно которому в собственность Белой А.А. переходит:

производственно-складской корпус N 1 площадью 2007.4 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050204:734, по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость имущества составляет 200 000 руб.

Факт передачи должником вышеперечисленных объектов недвижимости и земельного участка, согласно договору купли - продажи от 14.03.2016 подтверждается выписками из ЕГРП о переходе прав на объект недвижимости.

производственно-складской корпус N 2 площадью 468.6 кв.м, кадастровый номер 50:34:0050204:540, по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, д. Андреевка, телятник.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость имущества составляет 100 000 руб.

Факт передачи должником вышеперечисленных объектов недвижимости и земельного участка, согласно договорам купли - продажи от 14.03.2016 подтверждается выписками из ЕГРП о переходе прав на объект недвижимости.

28.04.2016 между ООО "Витязь-Строймонтажсервис" (продавец) и Белой Анной Александровной (покупатель) заключен договор купли - продажи, согласно которому в собственность Белой А.А. переходит:

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость имущества составляет 1 600 000 руб.

Факт передачи должником вышеперечисленных объектов недвижимости и земельного участка, согласно договору купли - продажи от 28.04.2016 подтверждается выписками из ЕГРП о переходе прав на объект недвижимости.

Согласно пункту 3.2 вышеуказанных договоров следует, что покупатель производит оплату цены объектов недвижимости и земельных участков, указанных в п. 3.1 договоров, после государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости и земельных участков от продавца покупателю.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 7 вышеуказанного Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 9 названного Постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, вышеуказанные сделки совершены должником 14.03.2016 и 28.04.2016, то есть в трехлетний период, предшествующих моменту возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротства) ООО "Витязь-Строймонтажсервис" (12.03.2018).

Помимо этого, как указывает уполномоченный орган в обоснование заявленных требований, договоры заключены после получения должником акта выездной налоговой проверки (26.12.2015), которая проводилась с в период с 26.02.2015 по 23.10.2015 и до вступления в законную силу решения N 16 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 19.04.2016, вынесенного по результатам выездной проверки в отношении ООО "Витязь-Строймонтажсервис", в ходе которой должнику была дополнительна начислена задолженность в размере 7 412 119 руб. 26 коп., которая в дальнейшем включена в реестр требований кредиторов должника.

Помимо этого, уполномоченный орган ссылается на то, что оспариваемые заявителем сделки являются безвозмездно совершенными сделками, поскольку из анализа выписок по расчетным счетам должника с 01.01.2016 отсутствуют сведения о поступлении денежных средств от Белой А.А.

Доказательств перечисления денежных средств в адрес ООО "Витязь-Строймонтажсервис" во исполнение принятых Белой А.А. принятых на себя обязательств по вышеуказанным договорам купли - продажи от 14.03.2016 и 28.04.2016 в материалы дела не представлено.

Помимо этого, как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, генеральный директор должника Скребнев Станислав Ильич и покупатель Белая Анна Александровна являются заинтересованными лицами.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22.03.91 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Как установлено уполномоченным органом, а также как следует их представленных в материалы дела доказательств, Белая Анна Александровна являлась работником ООО "ВитязьСтроймонтажсервис".

Белая А.А. в период с 22.11.2012 по 08.11.2017. являлась учредителем ООО "Бионика", прекратило деятельность 08.11.2017 в связи с присоединением к ООО "Витязь-Строймонтажсервис", генеральным директором которого являлся Скребнев Станислав Ильич с долей в уставном капитале 20%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором и 100-процентным учредителем ООО "Витязь-Строймонтажсервис" с 03.12.2012 является Скребнев Станислав Ильич.

Кроме того, согласно ответа Главного Управления ЗАГС Московской области N 6845 от 06.12.2018, полученного на запрос ИФНС России по г.Воскресенску Московской области в отделе N 1 Межрайонного управления ЗАГС по Коломенскому городскому округу и городскому округу Серебряные Пруды Главного управления ЗАГС Московской области имеется запись о регистрации брака за N 1359 от 14.10.2016 г. между Скребневым Станиславом Ильичом и Белой Анной Александровной.

Таким образом, учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, при этом ответчик знал о наличии признаков несостоятельности должника, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом согласно пункту 3 названной статьи кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания Белой А.А. возвратить ООО "Витязь-Строймонтажсервис" приобретенное по оспариваемым договорам объекты недвижимости и земельных участков.

Довод апелляционной жалобы о том, оспариваемый судебный акт вынесен судом при ненадлежащем извещении ответчика, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции определением от 12.04.2019 принял к производству заявление ИФНС России по г. Воскресенску Московской области.

Согласно данным, содержащимся на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru., этот судебный акт опубликован 13.04.2019.

Копия данного судебного акта направлена Белой А.А. по адресу: 140408, Московская область, г. Коломна, ул. Гагарина, дом 9, кв. 115, указанному в тексте заявления, а также в тексте апелляционной жалобы Белой А.А., в качестве места нахождения ответчика.

Почтовое отправление, направленное судом в адрес ответчика, вернулось в Арбитражный суд Московской области 30.04.2019 в связи с истечением срока хранения (л.д. 14, т.2).

В соответствии с частью 2 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта либо если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не была вручена адресату по причинам, указанным в ч. 2 ст. 123 АПК РФ, и орган связи проинформировал арбитражный суд об этих причинах.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно ч. 1 ст. 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу.

Информация об ином адресе для получения корреспонденции или изменении местонахождения Белой А.А. ни конкурсному управляющему должника, ни уполномоченному органу, ни суду первой инстанции не предоставлялась.

Таким образом, в соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ ответчик считается извещенным арбитражным судом надлежащим образом.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу повторяют доводы первоначального заявления кредитора, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, давшим им надлежащую оценку, которую суд апелляционной инстанции считает правильной.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2019 года по делу N А41-13065/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

В.А. Мурина
В.П. Мизяк

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.