Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2019 г. N 01АП-7061/19

г. Владимир

25 октября 2019 г.

Дело N А79-2306/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Ханеданяна Миграна Арутюновича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 79330);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройсфера" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания;

общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 9" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N79332);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, акционерного общества

"Городское управление капитального строительства" - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ханеданяна Миграна Арутюновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.06.2019 по делу N А79-2306/2019,

по иску Ханеданяна Миграна Арутюновича к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройсфера", обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 9" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ханеданян Мигран Арутюнович (далее - Ханеданян М. А.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройсфера", обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 9" (далее - ООО "Железобетонные конструкции N 9") о признании недействительным договора уступки права требования от 20.02.2017 и о применении последствий недействительности сделки в виде:

-прекращения записи в едином государственном реестре прав о регистрации указанного договора уступки прав требований (номер регистрации 21:01:020501:67-21/001/2017-22);

-возложения на ООО "Железобетонные конструкции N 9" обязанности вернуть, а ООО "СК "Стройсфера" принять оригиналы документов на квартиру, которые были переданы сторонами по договору уступки от 20.02.2017 по договору N 134 долевого участия в долевом строительстве многоквартирного дома по ул. Петрова города Чебоксары.

Исковое заявление мотивировано статьей 10, частью 2 статьи 174, статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано на то, что договор уступки права требования от 20.02.2017 был заключен без соответствующего одобрения единственного участника ООО "СК "Стройсфера", при этом допущено злоупотребление правом, поскольку спорная квартира реализована по значительно заниженной стоимости, исходя из стоимости 1 кв.м. - 25 000 руб. Кроме того, указанная сделка является кабальной для ООО "СК "Стройсфера" и нанесла ущерб интересам общества в размере 1 343 920 руб.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.06.2019 по делу N А79-2306/2019 в удовлетворении исковых требований Ханеданян М.А. отказано.

Ханеданян М.А., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом основания для отмены обжалуемого судебного акта заявителем не приведены.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве на апелляционную жалобу от 11.10.2019 ООО "Железобетонные конструкции N 9" "Буревестник" указало, что с ней не согласно, считает решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо ИФНС по г. Чебоксары в заявлении от 03.10.2019 просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Установлено, что 04.05.2016 между ООО "Железобетонные конструкции N 9" (поставщиком) и ООО "СК "Стройфера" (покупателем) заключен договор N65/оп, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю строительный раствор, бетон, железобетонные и бетонные изделия (далее продукция) в наименовании, количестве и по ценам, указанным в передаточных документах, а покупатель обязался принять продукцию и оплатить ее на условиях, предусмотренных в договоре (пункты 1.1, 1.2, договора).

20.12.2016 между АО "ГУКС" (застройщиком) и ООО "СК "Стройсфера"

(участником долевого строительства) заключен договор N 134 участия в долевом строительстве многоквартирного дома по ул.Петрова города Чебоксары, по условиям которого застройщик обязался построить объект: "многоквартирный жилой дом" по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул.Петрова, и передать участнику долевого строительства объект недвижимости, в том числе, двухкомнатную квартиру под условным номером 316 (пункт 1.1. договора).

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республики 19.01.2017.

20.02.2017 между ООО "СК "Стройсфера" в лице директора Хвандеева С.В. (цедентом) и ООО "Железобетонные конструкции N 9" (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) передачи и оформления в собственность от АО "ГУКС" объекта долевого строительства: двухкомнатной квартиры, условный номер 316, расположена во 2 подъезде на 13 этаже многоэтажного жилого дома по ул.Петрова в г. Чебоксары, кадастровый номер земельного участка 21:01:020501:67 (пункт 1 договора).

Договор также зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республики 06.03.2017.

Пунктом 6 договора от 20.02.2017 стороны согласовали, что цена уступаемого по настоящему договору права (требования) составляет 1 768 250 руб. Оплата производится не позднее 31.12.2017 любым не запрещенным законодательством способом, в том числе путем проведения между цедентом и цессионарием зачета встречных однородных требований. Для проведения зачета достаточно заявления одной стороны. Оплата прав (требований) может производиться по частям.

Из представленных суду документов следует, что на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования от 20.02.2017 единственным учредителем ООО "СК "Стройсфера" являлся Ханеданян М.А., руководителем общества Хвандеев С.В. В последующем, как следует из документов, представленных ИФНС по г. Чебоксары, на основании нотариально оформленного заявления от 16.01.2019 Ханеданян М.А., владевший на указанную дату 89,9 % доли в уставном капитале ООО "СК "Стройсфера", заявил о выходе из состава участников общества.

Таким образом, на дату разрешения спора по существу, как обоснованно установил арбитражный суд Ханеданян М.А. участником общества не являлся.

Между тем истец полагает, что заключение договора уступки права требования от 20.02.2017 было произведено ООО "СК "Стройсфера" в отсутствие надлежащего его одобрения, как единственного участника, а также при оказании давления на руководителя и при невыгодных для ООО "СК "Стройсфера" условиях, основываясь при этом на статьях 10, 174 части 2, статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статью 10, часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует закону, доказательств намерения сторон совершить сделку, причиняющую ущерб ООО "СК "Стройсфера" не имеется.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Данного факта, равно как и доказательств реальной возможности отчуждения спорного имущества по иной, цене, отличающейся от цены сделки, в судах двух инстанций заявителем не представлено. Напротив, как следует из материалов дела по другим контрагентам в спорный период цена одного квадратного метра по объектам долевого строительства для ООО "Железобетонные конструкции N 9" носила сопоставимый характер с ценой, согласованной сторонами в оспариваемой сделке.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по мотиву допущенного ответчиком ООО "Железобетонные конструкции N 9" при заключении, исполнении спорного договора злоупотребления правом в отношении ООО "СК "Стройсфера" - правомерно отказано.

Как указано выше, правовым основанием исковых требований Ханеданяна М.А. также является часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба участнику ООО "СК "Стройсфера", в материалы дела не представлены.

Ссылка истца на неравноценность встречного исполнения обязательств по сделке в рассматриваемом случае не может быть принята во внимание в силу следующего.

Как отмечено в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, необходимо учитывать: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Исследовав данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о действительности соглашения об уступке права (требования). При этом обоснованно принято во внимание, что уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из материалов дела, заключение оспариваемого договора было направлено на погашение задолженности ООО "СК "Стройсфера" перед ООО "Железобетонные конструкции N 9" по договору поставки от 04.05.2016, которая по расчету последнего составляла свыше 4 млн. руб., в то время как объем переданного права (требования) - 1 768 200 руб., то есть более чем в 2 раза меньше, что исключает возможность утверждать о наступлении для ООО "СК "Стройсфера" каких-либо неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки. При том, что доказательств несоответствия уступленного права его встречному предоставлению не имеется.

Установив отсутствие доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов ООО "СК "Стройсфера", апеллянта, то, что ответчик по сделке не знал и не должен был знать о наличии явного ущерба при ее заключении, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по указанному правовому основанию.

В силу статьи 179 части 1, 2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. По смыслу Закона под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), также может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом обстоятельства обмана, применения насилия, угрозы, стечение тяжелых обстоятельств могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего дела, по результатам изучения представленных истцом документов, заявленные доводы (обман, насилие, угрозы, стечение тяжелых обстоятельств) судом не установлены. В связи с этим в признании сделки недействительной по данному правовому основанию также отказано обоснованно.

Апелляционная жалоба не содержит указаний на основания для отмены обжалуемого судебного акта. На основании этого и по мотивам изложенным выше Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.06.2019 по делу N А79-2306/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ханеданяна Миграна Арутюновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова