Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 01АП-7754/19

г. Владимир

14 октября 2019 г.

Дело N А43-31378/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2019 по делу N А43-31378/2018, принятое судьей Олисовым Р.Ю. по иску открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" (ИНН 6317019185, ОГРН 1026301414941) к обществу с ограниченной ответственностью "РЕЧСТАНДАРТ" (ИНН 7814558816, ОГРН 1129847027089), с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федерального бюджетного учреждения "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей", общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис", закрытого акционерного общества "Судоходная компания "БашВолготанкер", об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании представителей:

от ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" - Чехловой Ю.В. по доверенности от 03.06.2019 сроком на 1 год,

от ООО "РЕЧСТАНДАРТ" - Галстяна Н.Л. по доверенности от 18.10.2018 сроком на 1 год,

от ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" - Прокофьевой А.В. по доверенности от 20.12.2018 сроком на 1 год,

от ЗАО "Судоходная компания "БашВолготанкер" - Чехловой Ю.В. по доверенности от 22.05.2019 сроком на 1 год,

установил:

открытое акционерное общество "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" (далее - истец, ОАО "Волготанкер") в лице конкурсного управляющего Шемигона Виталия Ивановича обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕЧСТАНДАРТ" (далее - ответчик, ООО "РЕЧСТАНДАРТ") об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества:

- судно "НПС-01", тип и назначение: станция для перекачки мазутов, не является нефтеналивным, регистровый номер: 93535, класс: *Р1,2, флаг: Россия, порт регистрации/приписки: город Нижний Новгород, место и время постройки: город Астрахань, 1973 г., главный материал корпуса: сталь, длина: 46,30 м, ширина: 12,45 м, осадка 1,61 м, идентификационный номер В-08-2483;

- судно "НПС-120", тип и назначение: нефтеперекачивающая станция, регистровый номер: 34026, класс: *Р1,2, флаг: Россия, порт регистрации/приписки: город Нижний Новгород, место и время постройки: завод "Красное Сормово" город Нижний Новгород, 1936 г., главный материал корпуса: сталь, длина: 68,95 м, ширина: 13,52 м, осадка 1,05 м, грузоподъемность: 530 т., идентификационный номер В-08-2484;

- судно "НПС-126", тип и назначение: нефтеперекачивающая станция, регистровый номер: 42801, класс: *Р1,2, флаг: Россия, порт регистрации/приписки: город Нижний Новгород, место и время постройки: завод "Красное Сормово" город Нижний Новгород, 1933 г., главный материал корпуса: сталь, длина: 67,00 м, ширина: 13,50 м, осадка 1,02 м, грузоподъемность: 630 т., идентификационный номер В-08-2485;

- судно "Пародателъ-3", тип и назначение: несамоходное судно с насосным, котельным и машинным отделениями, подогрев и перевалка нефтепродуктов, регистровый номер: 091450, класс: *Р1,2, флаг: Россия, порт регистрации/приписки: город Нижний Новгород, место и время постройки: завод "Красное Сормово" город Нижний Новгород, 1936 г., главный материал корпуса: сталь, длина: 73,57 м, ширина: 10,63 м, осадка 1,38 м, идентификационный номер В-08-2487;

- судно "Пародателъ-6", тип и назначение: несамоходное судно с насосным, котельным и машинным отделениями, подогрев и перевалка нефтепродуктов, регистровый номер: 91452, класс: *Р1,2, флаг: Россия, порт регистрации/приписки: город Нижний Новгород, место и время постройки: завод "Красное Сормово" город Нижний Новгород, 1935 г., главный материал корпуса: сталь, длина: 73,57 м, ширина: 10,63 м, осадка 1,38 м, идентификационный номер В-08-2488;

- судно "Плавмастерская-671", тип и назначение: плавмастерская, несамоходная, регистровый номер: 144474, класс: * Р1,2, флаг: Россия, порт регистрации/приписки: город Нижний Новгород, место и время постройки: Болгария, 1984 г., главный материал корпуса: сталь, длина: 67,50 м, ширина: 13,40 м, осадка 1,91 м, идентификационный номер В-08-2482.

Иск обоснован правыми ссылками на положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивирован тем, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2017 по делу N А40-31270/2007 признаны недействительными торги по продаже спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" и заключенные с последним договоры купли-продажи от 12.08.2009 вышеперечисленных судов. При этом ООО "РЕЧСТАНДАРТ" приобрело спорное имущество на основании договора купли-продажи, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис", по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, что не может свидетельствовать о добросовестности приобретателя.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное бюджетное учреждение "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей", общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" (далее - ООО "МПФ "Консалтсервис"), закрытое акционерное общество "Судоходная компания "БашВолготанкер" (далее - ЗАО "СК "БашВолготанкер").

Решением от 08.07.2018 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Волготанкер" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность принятого по делу решения, заявитель приводит следующие доводы: судом оставлены без внимания доводы истца о порочности оснований приобретения ответчиком спорного имущества и недобросовестности ООО "РЕЧСТАНДАРТ"; при оценке действий истца судом необоснованно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом; вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является неправомерным, поскольку право на предъявление настоящего иска к ответчику возникло у истца только после того, как вступил в законную силу судебный акт об оспаривании торгов и договоров по продаже спорных судов, то есть с 13.08.2018.

В судебном заседании 02.10.2019, в котором в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09.10.2019, представитель ОАО "Волготанкер" и ЗАО "СК "БашВолготанкер" поддержал вышеизложенную позицию, настаивал на отмене принятого по делу судебного акта. Представитель ООО "РЕЧСТАНДАРТ" указывал на несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил обжалуемое решение отставить без изменения. Представитель ООО "МПФ "Консалтсервис" также не согласился с позицией истца, полагая что судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в дело документам, верно установлены обстоятельства дела и сделан верный вывод о пропуске срока исковой давности. Результаты рассмотрения поступивших от лиц, участвующих в деле, заявлений и ходатайств отражены в протоколе судебного заседания от 09.10.2019.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после завершения перерыва дело рассматривается в отсутствие не явившихся сторон, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2008 по делу N А40-31270/2007 ОАО "Волготанкер" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Волжанин А.В.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-31270/2007 признаны недействительными торги в форме аукциона по продаже имущества ОАО "Волготанкер", оформленные протоколом об итогах торгов по продаже имущества от 12.08.2009 N 5/264 - ЛЗ и договоры купли-продажи от 12.08.2009, заключенные между ОАО "Волготанкер" в лице конкурсного управляющего Волжанина А.В. и ООО "МПФ "Консалтсервис", следующего имущества: судно "Бельская-67", судно "Шлюзовой-47", судно "Волна", судно "НПС-01", судно "НПС-120", судно "НПС-126", судно "Пародателъ-3", судно "Пародателъ-6", судно "Плавмастерская-671", судно "Белъская-60". Суд обязал ООО "МФ "Консалтсервис" возвратить ОАО "Волготанкер" следующие суда: "Бельская-67", "Шлюзовой-47", "Волна", "Бельская-60".

При этом установлено, что в 2013 году ООО "МПФ "Консалтсервис" продало шесть судов ООО "РЕЧСТАНДАРТ".

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и полагая, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, и который следует исчислять с момента заключения договоров купли-продажи от 12.08.2009. Кроме того, суд пришел к выводу о наличии в действиях истца по подаче настоящего иска признаков злоупотребления правом, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-31270/2007 установлено, что ОАО "Волготанкер" в лице конкурсного управляющего Волжанина А.В. умышленно и в ущерб ОАО "Волготанкер" продало по явно заниженной цене указанные выше суда ООО "МПФ "Консалтсервис".

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, коллегия судей находит вышеизложенные выводы суда первой инстанции ошибочными, при этом исходит из следующего.

Если право на вещь, отчужденную должником по сделке, было передано другой стороной сделки иному лицу, должник в случае признания сделки недействительной вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством виндикации по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вне рамок дела о банкротстве либо в случае подсудности виндикационного иска тому же суду в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной (абзац третий пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При рассмотрении такого требования суду следует установить обстоятельства, связанные с отчуждением вещи конечному приобретателю (пункты 37 - 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы и соответствующие доказательства (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

Основанием для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-31270/2007 установлено, что протоколом Комитета кредиторов должника (ОАО "Волготанкер") от 03.07.2009 N 05/КК были утверждены в целом Предложения N 9 конкурсного управляющего должника о порядке, о сроках, и об условиях продажи имущества должника, в том числе лота "Суда различного назначения в количестве 10 (десяти) единиц"; рыночная стоимость лота, ставшая начальной ценой продажи на торгах, определена оценщиком ООО "Институт оценки и управления" в 11 458 000 руб.

В качестве организатора торгов конкурсным управляющим была предложена аккредитованная при НП "ПАУ ЦФО" специализированная организация - общество с ограниченной ответственностью "Аукционторг" (далее - ООО "Аукционторг"), с которой должник заключил договор поручения от 06.07.2009 N 171.

Согласно протоколу об итогах торгов по продаже имущества от 12.08.2009 N 5/264 были признаны несостоявшимися торги по продаже двух из трех лотов.

Протоколом от 12.08.2009 N 5/264-ЛЗ подведены итоги торгов по продаже лота "Суда различного назначения в количестве 10 (десяти) единиц".

Предложенная победителем торгов ООО "МПФ "Консалтсервис" цена составила начальную стоимость торгов плюс один предусмотренный "шаг аукциона" (0,5%), что составило 11 629 870 руб.

На основании протокола об итогах торгов по продаже имущества должником в лице конкурсного управляющего Волжанина А.В. 12.08.2009 были подписаны с ООО "МПФ "Консалтсервис" договоры купли-продажи десяти судов.

После заключения договоров все суда были переданы ООО "МПФ "Консалтсервис" в аренду дочерней компании должника - ЗАО "СК "БашВолготанкер" (доля должника в акционерном капитале организации более 99%).

Из материалов настоящего дела видно, что в 2013 году ООО "МПФ "Консалтсервис" продало шесть судов ("НПС-126", "НПС-120", "НПС-01", "Пародателъ-3", "Пародателъ-6", "Плавмастерская-671") ответчику по договорам от 29.01.2013 N 1/01/13, N 2/01/13, N 3/01/13, N 4/01/13, N 5/01/13 и N 6/01/13.

Следует отметить, что ООО "РЕЧСТАНДАРТ" было создано 25.12.2012, то есть за месяц до заключения вышеназванных сделок, уставной капитал общества составил 10 000 руб.

Также материалами дела подтверждается, что общая стоимость спорных судов по договорам купли-продажи от 12.08.2009, заключенным между ОАО "Волготанкер" и ООО "МПФ "Консалтсервис", составила 10 110 415 руб., тогда как последнее реализовало спорное имущество ответчику по значительно более низкой цене - 3 299 847 руб.

При этом оснований к такому удешевлению спорного имущества не было, поскольку на момент совершения названных сделок суда находились в аренде у ЗАО "СК "БашВолготанкер" на основании договора бэрбоут чартера от 01.04.2009, арендная плата за пользование одной единицей техники по которым составляла порядка 300 000 руб. в месяц. Соглашением от 19.03.2013 арендные правоотношения по этому договору были прекращены, а уже на следующий день ООО "РЕЧСТАНДАРТ" передало спорные суда в арендное пользование ЗАО "СК "БашВолготанкер" по договору аренды без экипажа от 20.03.2013, в соответствии с которым размер арендной платы был увеличен практически вдвое.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-31270/2007 также установлено, что арендная плата ЗАО "СК "БашВолготанкер" арендодателю ООО "МПФ "Консалтсервис" за 2009-2017 года составила 249 682 032 руб., арендодателю ООО "РЕЧСТАНДАРТ" за 2013-2017 года - 233 380 757 руб.

Более того, ООО "МПФ "Консалтсервис" и ООО "РЕЧСТАНДАРТ" совместно направили в адрес ЗАО "СК "БашВолготанкер" коммерческое предложение от 24.11.2017, в котором предлагали приобрести 14 судов, в том числе 6 спорных, уже за 150 000 000 руб., что значительно превышает как цену, за которую были проданы суда на признанных недействительными торгах, так и цену, согласованную в договорах купли-продажи от 29.01.2013, заключенных третьим лицом с ответчиком.

Изложенное с очевидностью подтверждает то, что ответчик приобрел имущество по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, о чем ему не могло быть неизвестно с учетом специфики спорного имущества и реально высокого дохода от сдачи его в аренду.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания ООО "РЕЧСТАНДАРТ" добросовестным приобретателем спорных судов, в связи с чем требование ОАО "Волготанкер" об истребовании из незаконного владения ответчика спорного имущества подлежит удовлетворению.

При этом коллегия судей полагает, что истцом не пропущен срок исковой давности на предъявление настоящего иска.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются законом.

Из приведенных в абзаце 3 пункта 16 Постановления N 63 разъяснений следует, что рассмотрению заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения от второго приобретателя предшествует исследование обстоятельств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) первоначального договора купли-продажи, и обстоятельств его заключения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-31270/2007 установлено, что течение срока исковой давности по оспариванию первых сделок (сделок ОАО "Волготанкер" и ООО "МПФ "Консалтсервис") началось с 24.11.2017, то есть с момента, когда конкурсному управляющему стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для обращения с заявлением о признании недействительными торгов и договоров, заключенных по их результатам.

Именно 24.11.2017 конкурсным управляющим Шемигоном В.И. была получена информация от управляющего директора ЗАО "СК "БашВолготанкер" о коммерческом предложении от 24.11.2017 по продаже спорных судов, сделанного совместно их владельцами ООО "МПФ "Консалтсервис" и ООО "РЕЧСТАНДАРТ", а также о размере арендной платы, уплаченной в пользу ООО "МПФ "Консалтсервис" и ООО "РЕЧСТАНДАРТ" за период с 2009 по 2017 года.

Соответственно течение срока давности и по настоящему иску об истребовании имущества от второго приобретателя (ООО "РЕЧСТАНДАРТ") не могло начаться ранее 24.11.2017, когда соответствующая возможность на судебную защиту реально появилась.

С настоящим иском в суд ОАО "Волготанкер" обратилось 16.08.2018, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности

Вывод суда первой инстанции о наличии в действиях истца по подаче настоящего иска признаков недобросовестного поведения сделан без учета того обстоятельства, что ОАО "Волготанкер" находится в процедуре банкротства, в связи с чем недобросовестные действия конкурсного управляющего должника не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом со стороны должника как юридического лица.

С учетом изложенного принятое по делу решение подлежит отмене на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных истцом требований (пункт 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 107, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2019 по делу N А43-31378/2018 отменить, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" - удовлетворить.

Иск удовлетворить.

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью "РЕЧСТАНДАРТ" и обязать передать открытому акционерному обществу "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" следующее имущество:

- судно "НПС-120", тип и назначение: нефтеперекачивающая станция, регистровый номер: 34026, класс: *Р1,2, флаг: Россия, порт регистрации/приписки: город Нижний Новгород, место и время постройки: завод "Красное Сормово" город Нижний Новгород, 1936 г., главный материал корпуса: сталь, длина: 68,95 м., ширина: 13,52 м, осадка 1,05 м, грузоподъемность: 530 т., идентификационный номер В-08-2484;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕЧСТАНДАРТ" в пользу открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска, искового заявления и апелляционной жалобы.

Возвратить открытому акционерному обществу "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" из федерального бюджета 67 552 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.08.2018 N 1243.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова
Н.В. Устинова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.