Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2024 г. N 16АП-2654/21 по делу N А63-5898/2020

г. Ессентуки

25 марта 2024 г.

Дело N А63-5898/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алихановым Л.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.10.2023 по делу N А63-5898/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего должником Чотчаевой Натальи Георгиевны о признании недействительными сделками перечисления ООО "Винзавод Надежда" в адрес Оганезова Сергея Каспаровича за период с 16.06.2017 по 24.07.2018 денежных средств в размере 2 360 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Оганезова Сергея Каспаровича денежных средств в размере 2 360 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Надежда" (ОГРН 1022601172318), при участии в судебном заседании представителя УФНС России по Ставропольскому краю - Савон В.И. (доверенность от 15.01.2024), Оганезова С.К. (лично), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился индивидуальный предприниматель Киселев Виктор Анатольевич с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Надежда" (далее - ООО "Винзавод "Надежда", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.06.2020 в отношении ООО "Винзавод "Надежда" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Чотчаева Н.Г.

Решением от 31.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 24.05.2021) ООО "Винзавод "Надежда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Чотчаева Н.Г.

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы 26.05.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) (номер сообщения: 6719316), в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 05.06.2021 N 96.

24.05.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Чотчаевой Н.Г. о признании недействительными сделками перечисления ООО "Винзавод "Надежда" в адрес Оганезова Сергея Каспаровича за период с 16.06.2017 по 24.07.2018 денежных средств в размере 2 360 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Оганезова Сергея Каспаровича денежных средств в размере 2 360 000 руб.

Определением суда от 30.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением, налоговый орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что согласно выпискам из расчетных счетов ООО "Винзавод "Надежда" перечисление оспариваемых денежных средств осуществлено должником во исполнение договоров займа за периоды 2017-2018 гг. Вместе с тем, из анализа данных выписок уполномоченным органом не установлено поступления денежных средств от Оганезова С.К. в пользу должника (предоставление займа либо его возврат) в указанный период времени. Ответчик направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель налогового органа просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

23.06.2017 между ООО "Винзавод "Надежда" (заимодавец) и Оганезовым С.К. (заемщик) заключен договор займа N 88, в соответствии с п. 1.1. которого заимодавец обязуется передать во временное пользование заемщика денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные денежные средства.

Платежным поручением N 1722 от 23.06.2017 ООО "Винзавод "Надежда" перечислило Оганезову С.К. сумму займа - 500 000 руб.

20.07.2017 между ООО "Винзавод "Надежда" (заимодавец) и Оганезовым С.К. (заемщик) заключен договор займа N 93, в соответствии с п. 1.1. которого заимодавец обязуется передать во временное пользование заемщика денежные средства в размере 150 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные денежные средства.

Платежным поручением N 1985 от 20.07.2017 ООО "Винзавод "Надежда" перечислило Оганезову С.К. сумму займа - 150 000 руб.

21.11.2017 между ООО "Винзавод "Надежда" (заимодавец) и Оганезовым С.К. (заемщик) был заключен договор займа N 100, в соответствии с п. 1.1. которого заимодавец обязуется передать во временное пользование заемщика денежные средства в размере 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные денежные средства.

Платежными поручениями N 3540 от 21.11.2017 на сумму 500 000 руб. и N 4046 от 29.12.2017 на сумму 300 000 руб. ООО "Винзавод "Надежда" перечислило займ Оганезову С.К.

24.11.2017 между ООО "Винзавод "Надежда" (заимодавец) и Оганезовым С.К. (заемщик) был заключен договор займа N 101, в соответствии с п. 1.1. которого заимодавец обязуется передать во временное пользование заемщика денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные денежные средства.

Платежным поручением N 3564 от 24.11.2017 ООО "Винзавод "Надежда" перечислило Оганезову С.К. сумму займа - 500 000 руб.

По соглашению сторон на сумму займа по договорам N 88, 93, 100 и 101 начисляются проценты в размере 9 (девять) процентов годовых, которые выплачиваются в день возврата указанной суммы займа. Срок займа устанавливается сторонами до 31 декабря 2019 года включительно (п. 1.2, 1.3 договоров).

04.07.2018 между ООО "Винзавод "Надежда" (заимодавец) и Оганезовым С.К. (заемщик) заключен договор займа N 101, в соответствии с п. 1.1. которого заимодавец обязуется передать во временное пользование заемщика денежные средства в размере 360 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные денежные средства.

Платежным поручением N 282 от 04.07.2018 ООО "Винзавод "Надежда" перечислило Оганезову С.К. сумму займа - 360 000 руб.

24.07.2018 между ООО "Винзавод "Надежда" (заимодавец) и Оганезовым С.К. (заемщик) заключен договор займа N 105, в соответствии с п. 1.1. которого заимодавец обязуется передать во временное пользование заемщика денежные средства в размере 50 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные денежные средства.

Платежным поручением N 374 от 24.07.2018 ООО "Винзавод "Надежда" перечислило Оганезову С.К. сумму займа - 50 000 руб.

По соглашению сторон на сумму займа по договорам N 101 и 105 начисляются проценты в размере 9 (девять) процентов годовых, которые выплачиваются в день возврата указанной суммы займа. Срок займа устанавливается сторонами до 31 декабря 2018 года включительно (п. 1.2, 1.3 договоров).

Перечисление денежных средств должником Оганезову С.К. также подтверждается представленными в материалы дела: выпиской по расчетному счету должника N 40702810760060100950, выданной ПАО Сбербанк 07.06.2021, выпиской по расчетному счету N 40702810800070000027, выданной 08.06.2021 Филиалом АКБ "ФОРА-БАНК" (АО) в г. Ставрополь.

31.12.2017 между ООО "Винзавод "Надежда" (цедент) и ООО "Многопрофильное предприятие "Коммерсант" заключен договор уступки права требования, согласно п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Оганезову Сергею Каспаровичу в размере 87 571 839,56 руб.

О состоявшейся уступке права требования Оганезов С.К. уведомлен письмом с приложением копии договора от 31.12.2017.

31.12.2017 ООО "Винзавод "Надежда" и ООО "Многопрофильное предприятие "Коммерсант" подписан акт зачета взаимных требований на сумму 87 571 839,56 руб.

31.12.2017 между ООО "Винзавод "Надежда" (цедент) и ООО "Торговый дом "Меридиан" заключен договор уступки права требования, согласно п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Оганезову Сергею Каспаровичу в размере 10 946 385 руб.

О состоявшейся уступке права требования Оганезов С.К. уведомлен письмом с приложением копии договора от 31.12.2017.

31.12.2017 ООО "Винзавод "Надежда" и ООО "Торговый дом "Меридиан" подписан акт зачета взаимных требований на сумму 10 946 385 руб.

Дополнительными соглашениями от 17.01.2018 к вышеуказанным договорам уступки права требования сторонами был уточнен состав уступаемых прав.

Из материалов дела следует, а также установлено решением Арбитражного суда Ставропольского края от 13.01.2022 по делу N А63-17415/2020, в подтверждение погашения задолженности перед ООО "МП "Коммерсант" Оганезов С.К. предоставил копии чеков ККТ (рег. номер ККТ 0004955698047143) от 29.12.2020 о внесении денежных средств в кассу ООО

"МП "Коммерсант" в сумме 87 572 000 руб. и копии чеков ККТ (рег. номер ККТ 0004955698047143) от 09.02.2021, подтверждающих внесение денежных средств в кассу ООО "МП Коммерсант" в сумме 26 644 397 руб. (проценты за пользование заемными средствами), с назначением платежа "оплата долга по договору уступки права требования б\н от 31.12.2017".

В подтверждение погашения задолженности перед ООО "ТД "Меридиан", Оганезов С.К. предоставил копии чеков ККТ (рег. номер ККТ 0004956702030870) от 29.12.2020 о внесении денежных средств в кассу ООО "ТД "Меридиан" в сумме 45 001 385 руб. и копии чеков ККТ (рег. номер ККТ 0004956702030870) от 09.02.2021, подтверждающих внесение денежных средств в кассу ООО "ТД "Меридиан" в сумме 9 194 758 руб. (проценты за пользование заемными средствами) с назначением платежа "оплата долга по договору уступки права требования б/н от 31.12.2017".

Также Оганезовым С.К. предоставлены квитанции к ПКО N 00000000698 и N 00000000697 от 26.12.2018, подтверждающие возврат займов по договорам N 101 от 04.07.2018 и N 105 от 24.07.2018 в полном объеме в кассу должника. Квитанции содержат оттиск печати ООО "Винзавод "Надежда", подписи кассира и главного бухгалтера.

Таким образом, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается факт предоставления должником Оганезову С.К. сумм займа, а также исполнения последним обязательств по их возврату.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно данным бухгалтерского баланса по итогам 2017 года общая балансовая стоимость активов завода составляла 1 668 904 тыс.руб., в том числе стоимость основных средств - 156 230 тыс.руб.

По состоянию на дату совершения спорной сделки за ООО "Винзавод Надежда" на праве собственности были зарегистрированы: объект недвижимого имущества - жилое помещение (кадастровый номер 26:26:010220:49); 11 единиц транспортных средств; патент на промышленный образец "Бутылка" 118339 дата начала регистрации 18.02.2019 дата окончания регистрации 18.02.2024; товарные знаки ("AGIOTAGE", "Монастырская часовня", "Горный цветок", "Бокал желаний", "LADY'S CLUB", "Villagio", "АФОНЯ AFONYA", "Шишкинское", "Георгиевский кавалер", "SANTA TERESA Vine", "SANTA TERESA", "L' Agiotage", (данные обстоятельства установлены определением суда от 07.03.2023 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должником поступило заявление о признании недействительной сделки по передаче объектов недвижимого имущества на основании акта приема-передачи от 21.08.2018, подписанного генеральным директором ООО "Винзавод Надежда" -Оганезовым К.С. и Оганезовой Тамарой Григорьевной (далее - Оганезова Т.Г., ответчик по обособленному спору, и применении последствий недействительности сделки ).

Стоимость чистых активов ООО "Винзавод Надежда" по итогам 2017 года составляла 80 982 тыс.руб., по итогам 1 квартала 2018 года - 83 749 тыс. руб.

Деятельность общества характеризовалась прибылью в сумме 2 746 тыс. руб.

При этом общая сумма краткосрочных обязательств общества в 2017 году составляла 694 199 тыс.руб., что 2,4 раза меньше балансовой стоимости активов завода.

Согласно информационному ресурсу "Картотека арбитражных дел" в 2017 году судами не вносились решения о взыскании с ООО "Винзавод "Надежда" денежных средств.

Согласно информационному ресурсу "Банк данных исполнительных производств" в 2017 году на принудительном исполнении в структурных подразделениях Управления ФССП России по Ставропольскому краю отсутствовали возбужденные в отношении ООО "Винзавод "Надежда" и неоконченные исполнительные производства.

Таким образом, по состоянию на дату совершения спорной сделки ООО "Винзавод "Надежда" не обладало признаками недостаточности имущества.

Требования 9 кредиторов возникли по договорам, заключенным после исполнения спорных сделок. Обязательства перед остальными 20 конкурсными кредиторами возникли после исполнения спорных сделок.

Таким образом, как до совершения спорных перечислений, так и после, финансовое положение завода не ухудшилось; общество не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Заключение и исполнение спорных сделок не повлекло ухудшение финансового положения завода; после передачи заводом Оганезовой Т.Г. имущества экономические показатели деятельности общества не снизились.

Устойчивое финансовое положение ООО "Винзавод "Надежда" в указанный период также подтверждено выводами, содержащимися в анализе финансового состояния, составленным временным управляющим должником за 2017 год и 2018 год в рамках процедуры наблюдения. Так, по результатам анализа нормы чистой прибыли должника управляющим установлено, что доходность хозяйственной детальности общества в 2017 году и в 2018 году оставалась высокой; в 2017 году значение нормы чистой прибыли составляло 0,46 %, в 2018 году - 0,38 % (должник посредством осуществления торговых операций увеличил выручку до 709 879 тыс.руб., прочие внереализационные расходы возросли до 95 488 тыс. руб., что способствовало незначительному снижению показателя нормы чистой прибыли, который остался в пределах необходимого уровня).

Также временным управляющим в ходе процедуры наблюдения было установлено, что у ООО "Винзавод "Надежда" имеются основные средства на сумму 90 843 909 руб. (инвентаризационной описью N 00000000001 от 20.08.2021); товарно-материальные ценности на сумму 178 605 830 руб. (инвентаризационная опись N 00000000002 от 20.08.2021).

Довод об аффилированности участников сделки судом не принимается, поскольку сам по себе факт аффилированности участников сделок не является основанием для признания их недействительными. В определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3) указано, что заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.10.2023 по делу N А63-5898/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Д.А. Белов Н.В. Макарова