Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2019 г. N 18АП-12245/19

г. Челябинск

30 октября 2019 г.

Дело N А07-3036/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу N А07-3036/2019.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее - ТУФАУШи по РБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" Башкирского государственного аграрного университета (далее - ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ), обществу с ограниченной ответственностью "Специнвестстрой" (далее - ООО "Специнвестстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Дарс" (далее - ООО "Дарс") о признании соглашения о переводе долга от 25.12.2015 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 (резолютивная часть от 03.07.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 10.07.2019 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что соглашение о переводе долга от 31.05.2016 заключено в нарушение пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". 22.10.2018 из письма ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" БГАУ N 135 от 12.10.2018 Территориальное управление узнало о соглашении о переводе долга от 25.12.2015, что подтверждается входящим штампом N 13352 от 22.10.2018. иск подан 04.02.2019, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

До начала судебного заседания ООО "Дарс" направило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 45821 от 23.09.2019), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.12.2015 между ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ (первоначальный должник) и ООО "Специнвестстрой" (новый должник) и ООО "Дарс" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору поставки нефтепродуктов N 3 от 24.04.2015, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

Согласно пункту 1.3. договора долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по настоящему соглашению новому должнику, включает: сумму основной задолженности 90 400 руб., моментом возникновения долга является 30.09.2015.

В качестве оплаты за перевод долга по настоящему соглашению первоначальный должник принимает на себя обязательство осуществить в пользу нового должника оказать ему услуги на сумму 90 400 руб. (пункт 2.2. договора).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ является Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.4 Устава ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Субъектом материально-правовых отношений, основанных на праве собственности, является публично-правовое образование (Российская Федерация или субъект Российской Федерации), от имени и в интересах которого действуют специально уполномоченные на то органы государственной власти.

Полномочия собственника в отношении федерального имущества, расположенного на территории Республики Башкортостан осуществляет Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (пункт 4 Положения о Территориальном управлении, утвержденного Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 29.09.2009 N 278).

Территориальное управление осуществляет свою деятельность во взаимодействии с территориальными органами федеральных органов исполнительной власти, с органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и полномочными представителями Президента Российской Федерации в федеральных округах (пункт 3 Положения).

В соответствии с пунктом 5.4 Положения о Министерстве сельского хозяйства Российской Федерации, утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.06.2008 N 450 Министерство сельского хозяйства Российской Федерации осуществляет, в том числе в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении федерального имущества, необходимого для обеспечения исполнения функций федеральных органов государственной власти в установленной пунктом 1 настоящего Положения сфере деятельности, в том числе имущества, переданного федеральным государственным учреждениям, федеральным государственным унитарным предприятиям и казенным предприятиям, подведомственным Министерству.

Полагая, что соглашение о переводе долга противоречит нормам Федерального закона от 14.11.2012 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" поскольку заключен в отсутствие согласия собственника имущества предприятия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, обоснованно руководствовался следующим.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ не вправе совершать сделки по переводу долга без согласия собственника.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец действует в интересах публично-правового образования, какие именно права будут восстановлены удовлетворением исковых требования, не указано. О применении последствий недействительности и их правовых последствиях также не заявлено.

Кроме того, оспариваемого соглашение исполнено, недействительным не может быть признано, так как не нарушает законные права и интересы ни публично-правового образования, ни сторон сделки, признание ее недействительной не повлечет восстановления чьих-либо прав.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В данном случае ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (один год).

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу требований статьи 21 Закона N 161-ФЗ, руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 20 Закона N 161-ФЗ бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 26 Закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В силу положений статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Кроме того, бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором (статья 26 Закона N 161-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях", ответчик осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности и по окончании отчетного периода представляет данный отчет контролирующему органу.

Оспариваемый договор заключен 25.12.2015.

При указанных обстоятельствах, Территориальное управление, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия за 2015 год, не позднее апреля 2016 года.

Поскольку с настоящим исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан только 04.02.2019 (согласно штампу арбитражного суда - л.д. 4), суд первой инстанции обоснованно указал на истечение срока исковой давности, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы являются необоснованными и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу N А07-3036/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко