Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2024 г. N 13АП-921/24 по делу N А21-524/2021

г. Санкт-Петербург

27 марта 2024 г.

Дело N А21-524/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Клекачевым Н.С.

при участии:

от ООО "Феррит НН": Никоненкова Е.В. (доверенность от 14.07.2021), от конкурсного управляющего: Колмогоров Л.Н. (доверенность от 18.03.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-921/2024) ООО "Феррит-НН" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2023 по делу N А21-524/2021/-20 (судья Чепель А.Н.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ГЕОТЕХСТРОЙ" к ООО "Феррит-НН" о признании недействительным договора купли-продажи, акта приема-передачи к договору купли-продажи, применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГЕОТЕХСТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО "Геотехстрой" несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.05.2021 в отношении ООО "Геотехстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич.

Решением от 24.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Колмогоров А.Н.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), о признании недействительным акт приема-передачи транспортного средства от 26.02.2021 к договору купли-продажи транспортного средства от 16.12.2020, заключенный между ООО "Геотехстрой" и ООО "Феррит-НН",

Просил применить последствия недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения экскаватора-погрузчика Komatsu WB93S-5 (заводской номер машины - KMTWB020C77F00618).

Определением от 11.12.2023 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 16.12.2020, заключенный между ООО "Геотехстрой" и ООО "Феррит-НН", акт приема-передачи транспортного средства от 26.02.2021.

Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Феррит-НН" вернуть в конкурсную массу ООО "Геотехстрой" экскаватор-погрузчик Komatsu WB97S-5 (заводской номер машины - F00242).

Восстановил право требования ООО "Феррит-НН" перед ООО "Геотехстрой" в размере 1 000 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Феррит-НН", считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что суд первой инстанции неправомерно отказал в проведении повторной экспертизы. По мнению подателя жалобы, полученное по результата судебной экспертизы экспертное заключение является ненадлежащим доказательством стоимости спорного транспортного средства.

Также ООО "Феррит-НН" ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемой сделки.

В судебном заседании представителем ООО "Феррит-НН" заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы, в удовлетворении которого апелляционным судом отказано.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО "Геотехстрой" (продавец) и ООО "Феррит-НН" (покупатель) заключен договор от 16.12.2020 купли-продажи транспортного средства - экскаватора-погрузчика Komatsu WB97S-5 (заводской номер машины - F00242).

Согласно условиям указанного договора общая стоимость транспортного средства составила 1 000 000 руб.

Полагая, что указанный договор купли-продажи заключен должником при неравноценном встречном исполнении, сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал оспариваемый договор недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Настоящая сделка совершена 16.12.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления.

Согласно диспозиции нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания их сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности не требуется.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии надлежащего предоставления по оспариваемому договору купли-продажи, указанная в договоре выкупная цена является заниженной.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

В целях проверки доводов сторон определением от 25.09.2023 судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Шестакову Андрею Владимировичу, с постановкой перед экспертом вопроса какова рыночная стоимость спорного автомобиля на 16.12.2020.

Согласно экспертному заключению от 24.10.2023 N МО-03/10-2023 рыночная стоимость автомобиля составляет 1 910 000 руб., что больше почти 49% выше определенной сторонами в оспариваемом договоре.

Данное обстоятельство свидетельствует осуществленном занижении выкупной стоимости спорного транспортного средства.

Несоответствие заключения от 24.10.2023 N МО-03/10-2023, составленного по результатам судебной экспертизы, требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, наличие существенных нарушений либо замечаний при его составлении, влияющих на определение рыночной стоимости, ответчиком не доказано, противоречий в выводах эксперта апелляционным судом не установлено.

Экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем содержатся ясные ответы на поставленные судом вопросы, не допускающие различного толкования; заключение не имеет противоречий и не вызывает сомнений в объективности и квалификации эксперта; выполнено с применением действующих методик.

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме.

Исходя из изложенного, наличие условий, свидетельствующих об обоснованности снижения цены имущества, не нашло своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

Вопреки доводам подателя жалобы у эксперта отсутствовала обязанность по корректировки выкупной стоимости на затраты по транспортировке спорного экскаватора-погрузчика.

Доводы ответчика о неполноте экспертного заключения в связи с отсутствием в заключении анализа ремонтопригодности экскаватора-погрузчика и неприменением понижающих корректировок при сравнении экскаватора-погрузчика с аналогами не соответствуют материалам дела, поскольку судом первой инстанции установлено, что акты приемки-передачи товара к договору как от 09.01.2019, так и к договору от 16.12.2020 года содержат указания на техническое состояние транспортного средства, позволяющее его нормальную эксплуатацию.

Напротив, в пункте 3 акта приема-передачи к договору указано, что замечаний по техническому состоянию автомобиля нет.

В этой связи основания для анализа ремонтопригодности на дату совершения сделки и применения понижающих коэффициентов, на которые ссылается ответчик, отсутствовали.

На момент заключения оспариваемой сделки у должника были неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк" и ООО Гарантстрой".

Таким образом, имеются основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве о признании оспариваемого договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2023 по делу N А21-524/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков