Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2019 г. N 16АП-1116/18

г. Ессентуки

29 октября 2019 г.

Дело N А63-20063/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.10.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОПТНЕФТЕПРОДУКТ" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2019 по делу N А63-20063/2017, принятое в рамках дела N А63-20063/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ставгазоборудование" (ОГРН 1042600254817, ИНН 2636042151), г. Ставрополь Ставропольского края, заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОПТНЕФТЕПРОДУКТ", г. Москва, об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью "Петролеум Трейдинг" (далее - ООО "Петролеум Трейдинг") с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ставгазоборудование" (далее - должник, ООО "Ставгазоборудование") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.02.2018) заявление ООО "Петролеум Трейдинг" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гвоздкова Н.В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ставгазоборудование" в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОПТНЕФТЕПРОДУКТ" (далее - заявитель, ООО "ТД ОПТНЕФТЕПРОДУКТ") об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 5 556 088 руб. 14 коп., образовавшейся в связи с неисполнением должником обязательств по оплате поставленных заявителем нефтепродуктов в рамках договора поставки от 01.02.2017 N 2691/ША.

Определением суда от 28.08.2018 данное заявление принято с указанием на его рассмотрение после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением суда от 29.01.2019 (резолютивная часть решения объявлена 22.01.2019) ООО "Ставгазоборудование" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гвоздкову Н.В.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2019 по делу N А63-20063/2017 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОПТНЕФТЕПРОДУКТ", г. Москва, об установлении и о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2019 по делу N А63-20063/2017 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОПТНЕФТЕПРОДУКТ" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Ставгазоборудование" - Гвоздкова Н.В., ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2019 по делу N А63-20063/2017 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2019 по делу N А63-20063/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления N 35, следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, с учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ расчеты за поставляемые товары производятся с соблюдением порядка и формы, предусмотренных договором поставки.

Определением Преображенского районного суда г. Москвы от 01.12.2017 утверждено мировое соглашение по гражданскому делу N 2-4894/17 по иску ООО "ТД ОПТНЕФТЕПРОДУКТ" к ООО "Ставгазоборудование" и Корытину С.В. о взыскании задолженности по договору поставки от 01.02.2017 N 2691/ША в размере 7 156 178 руб. 40 коп., неустойки в размере 1 185 768 руб. 96 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 49 909 руб. 74 коп.

Согласно условиям утвержденного мирового соглашения ООО "Ставгазоборудование" и Корытин С.В. признали наличие задолженности перед ООО "ТД ОПТНЕФТЕПРОДУКТ" в общей сумме 8 391 857 руб., в том числе: 7 156 178 руб. 40 коп. основной долг, 1 185 768 руб. 96 коп. неустойка, 49 909 руб. 74 коп. расходы по уплате государственной пошлины; и обязались погасить задолженность в размере 5 556 088 руб. 14 коп., из них: 5 506 178 руб. 40 коп. основной долг, 49 909 руб. 74 коп. расходы по уплате государственной пошлины, в срок до 25.01.2018; ООО "ТД ОПТНЕФТЕПРОДУКТ" отказалось от исковых требований в части основного долга в размере 1 650 000 руб. и неустойки в размере 1 185 768 руб. 96 коп.

Ссылаясь на неисполнение условий утвержденного мирового соглашения, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 5 556 088 руб. 14 коп.

В рамках рассмотрения Преображенским районным судом г. Москвы гражданского дела N 2-4894/17 фактические обстоятельства совершения договора поставки нефтепродуктов от 01.02.2017 N 2691/ША, которые могли бы иметь преюдициальное значение для рассматриваемого спора, не устанавливались (часть 3 статьи 69 АПК РФ), поскольку определением данного суда от 01.12.2017 утверждено мировое соглашение.

В предмет спора по делу N 2-4894/17 не входили вопросы о реальности отношений между заявителем и должником, правовой квалификации этих отношений и состояния расчетов по ним.

В подтверждение факта поставки заявитель представил копию протокола выемки от 17.09.2018, из которого следует, что у ООО "ТД ОПТНЕФТЕПРОДУКТ" изъяты договор поставки нефтепродуктов от 01.02.2017 N 2691/ША с приложениями от 14.02.2017 N 1, от 07.02.2017 N 2, товарные накладные от 01.03.2017 N РНк-000691, от 02.03.2017 N РНк-000693, от 03.03.2017 N РНк-000694, от 13.04.2017 N РНк-001082, акт сверки взаимных расчетов от 30.04.2017, договор поручительства от 20.04.2017 N 2692/ША/П.

При исследовании представленных в материалы обособленного спора доказательств судом первой инстанции принималось во внимание отсутствие доказательств места реальной поставки, учитывая специфику товара (нефтепродуктов), возможности складирования и дальнейшей судьбы поставленного товара, а также наличие устойчивых экономических связей.

В соответствии со статьей 25 Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации, доказательствами перевозки, осуществляемой железнодорожным транспортом, являются железнодорожная накладная или квитанция о приеме груза. Подтверждением выдачи груза железной дорогой является подпись грузополучателя в дорожной ведомости.

В пункте 1.3 Правил заполнения перевозочных документов на перевозку грузов железнодорожным транспортом, утвержденных Приказом Министерства путей сообщения РФ от 18.06.2003 N 39, перевозочный документ (транспортная железнодорожная накладная) состоит из четырех листов: лист 1 - оригинал накладной (выдается перевозчиком грузополучателю); лист 2 - дорожная ведомость (составляется для перевозчика и участников перевозочного процесса); лист 3 - корешок дорожной ведомости (остается у перевозчика); лист 4 - квитанция о приеме груза (остается у грузоотправителя).

Все операции по движению (поступление, перемещение, расходование) запасов должны оформляться первичными учетными документами (пункт 11 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных приказом Минфина России от 28.12.2001 N 119н).

Движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами, предусмотренными условиями поставки товаров и правилами перевозки грузов (накладной, товарно-транспортной накладной, железнодорожной накладной, счетом или счетом-фактурой). Накладная в торговой организации может выступать как приходным, так и расходным товарным документом, должна выписываться материально ответственным лицом при оформлении отпуска товаров со склада, при принятии товаров в торговой организации. Накладная подписывается материально ответственными лицами, сдавшими и принявшими товар, и заверяется круглыми печатями организаций поставщика и получателя (пункт 2.1.2 Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных письмом Роскомторга от 10.07.1996 N 1-794/32-5).

Согласно пункту 3.2 договора поставки N 2691/ША базис поставки - "франко- вагон станция назначения" поставщик (заявитель) обязался обеспечить доставку товара покупателю до железнодорожной станции назначения, при этом право собственности на товар, риск случайной гибели, утраты, недостачи, порчи переходит от поставщика к покупателю в момент сдачи товара перевозчику.

Из пункта 4.3 договора поставки N 2691/ША следует, что поставщик подает в ОАО "РЖД" заявку на перевозку грузов по форме ГУ-12.

Доказательств, подтверждающих подачу заявления на перевозку грузов, доставку товара до железнодорожной станции назначения, заявитель суду первой инстанции не представил.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь вышеперечисленными нормами материального права, разъяснениями, данными высшей судебной инстанцией, суд первой инстанции, приняв во внимание отсутствие какого-либо иного подтверждения реальности правоотношений пришел к верному выводу о недоказанности факта осуществления поставки товара (реальности хозяйственных операций) надлежащими, бесспорными доказательствами и, как следствие, наличия долговых обязательств по договору поставки в заявленном размере.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2019 по делу N А63-20063/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов З.А. Бейтуганов