Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 г. N 16АП-4404/21 по делу N А15-1340/2021

г. Ессентуки

29 марта 2024 г.

Дело N А15-1340/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.03.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Дагэнержи": Мустафаева С.С. по доверенности от 07.06.2023, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дагэнержи" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.02.2024 по делу N А15-1340/2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" (Республика Дагестан, г. Махачкала, ИНН 2632800485, ОГРН 1112651005037), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дагэнержи" о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 06.12.2023, по 3 и 5 вопросам,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" (далее по тексту - АО "Дагестанская сетевая компания", должник) в Арбитражный суд Республики Дагестан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Дагэнержи" (далее по тексту - ООО "Дагэнержи") о признании решения комитета кредиторов от 06.12.2023 по вопросам 3 и 5 недействительными.

Определением суда от 07.02.2014 в удовлетворении требований заявителя отказано.

ООО "Дагэнержи" обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), в апелляционной жалобе просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования заявителя.

Определением суда от 14.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.03.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Дагэнержи" на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.02.2024 АО "Дагестанская сетевая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 23.03.2023 конкурсным управляющим АО "Дагестанская сетевая компания" утвержден Шорохов Александр Сергеевич (далее по тексту - Шорохов А.С.).

06.12.2023 состоялось заседание комитета кредиторов АО "Дагестанская сетевая компания" по результатам проведения заседания комитета кредиторов АО "Дагестанская сетевая компания" (сообщение в ЕФРСБ N 13158043 от 08.12.2023 10:34:53 МСК) приняты следующие решения:

Принять к сведению отчет конкурсного управляющего о своей деятельности, о результатах проведения конкурсного производства и об использовании денежных средств должника.

По дополнительным вопросам: Принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Электрон", в связи с наличием задолженности в размере 70 821 511,19 руб., установленной решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-87/22-161-9 от 28.10.2022.

Принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Дагэнержи", в связи с наличием задолженности в размере 250 294 180,04 рубля основного долга, установленной Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А15-574/2019 от 14.04.2023.

Не согласившись с решениями, принятыми комитетов кредиторов ООО "Дагэнержи" обратился в суд с заявлением о признании решения комитета кредиторов от 06.12.2023 по вопросам 3 и 5 недействительными.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При оспаривании решения комитета кредиторов применяются положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления (пункт 4 Обзора от 26.12.2018).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

На собрании кредиторов 07.06.2023 принято решение об образовании комитета кредиторов АО "Дагестанская сетевая компания", принято решение об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Перечень вопросов, отнесенных к компетенции собрания кредиторов статьей 12 Закона о банкротства, не является исчерпывающим. Так, пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве к компетенции собрания кредиторов (комитета кредиторов) отнесена дача согласия конкурсному управляющему на реализацию дебиторской задолженности должника путем ее продажи. Данная статья не ограничивает собрание кредиторов в принятии положительного либо отрицательного решения по реализации дебиторской задолженности, либо в принятии решения о подаче заявления о признании дебитора банкротом.

В ходе процедуры конкурсного производства, комитет кредиторов на собрании 06.12.2023 приняты решения об обращении в арбитражный суд с заявлениями о признании несостоятельным (банкротом) дебиторской задолженности должника - ООО "Электрон") и ООО "Дагэнержи".

На собрании кредиторов участвовало пять кредиторов, требования которых составляют 21 645 801 623,60 руб., что составляет 97, 62 % об общей суммы установленных требований.

Следовательно, собрание кредиторов является правомочным, принимать решения по вопросам повестки дня.

ООО "ДагЭнерЖи" является конкурсным кредитором АО "Дагестанская сетевая компания" с незначительным процентом требований относительно общей суммы включенных в реестр требований кредиторов (менее одной тысячной от процента).

Принимая во внимание вышеуказанные правовые нормы, принятые решения на заседании комитета кредиторов от 06.12.2023, не выходят за пределы компетенции комитета кредиторов.

В рассматриваемом случае комитет кредиторов должника, посчитал более действенной мерой для пополнения конкурсной массы должника, является обращение в суд с заявлениями о признании дебиторов банкротами, а не реализацию прав требования посредством проведения торгов, исходя из того, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, возможно получение суммы задолженности исходя из ее номинального размера, поскольку целью процедуры банкротства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов и достижению этой цели способствует, в том числе максимально возможное получение суммы дебиторской задолженности иных лиц. Подача заявления на банкротство дебитора - действенная мера для взыскания задолженности, которая в достаточной степени активизирует руководство дебитора для принятия всех возможных мер для погашения своих обязательств.

В ситуации, когда не доказана целесообразность продажи дебиторской задолженности, не исчерпаны меры по ее взысканию и получению в номинальном размере, решение вопроса о реализации, создает ситуацию, при которой конкурсная масса не получит в полной мере причитающееся. Такой способ реализации имущества должника как продажа дебиторской задолженности целесообразно применять в случаях, когда получение от дебитора несостоятельного должника невозможно или нецелесообразно.

С учетом изложенного, принимая оспариваемые решения, комитет кредиторов действовал в интересах гражданско-правового сообщества кредиторов должника, решения направлены на достижение цели конкурсного производства и приняты в соответствии с компетенцией комитета кредиторов. Довод ООО "Дагэнержи" о том, что оспариваемые решения комитета кредиторов влекут необоснованное затягивание процедуры конкурсного производства не нашел подтверждения.

Суд не установил нарушения прав ООО "Дагэнержи" как кредитора должника оспариваемыми решениями комитета кредиторов.

Оспаривая решение комитета кредиторов, ООО "Дагэнержи" считает, что реализация дебиторской задолженности ООО "Электрон" и ООО "Дагэнержи" является единственным источником получения дохода, в результате которой будет осуществлено пополнение конкурсной массы. Одновременно ссылаясь на статистические данные, заявитель указывает, что процедура банкротства дебиторов может занять более трех лет, что приведет к затягиванию процедуры несостоятельности (банкротстве) настоящего должника.

Вместе с тем, Закон о банкротстве не содержит запрета на подачу конкурсным управляющим заявления о признании дебитора банкротом. Каких-либо ограничений для конкурсного кредитора, признанного банкротом, данная норма не содержит, как и не содержится запрета на подачу таких заявлений и в статье 129 Закона о банкротстве, определяющей круг полномочий конкурсного управляющего.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не установил в действиях комитета кредиторов признаков злоупотребления правом, соответствующих описанным выше условиям.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на неправомочность состава комитета кредиторов и недействительность принятых им решений в связи с аффилированностью его членов.

Сам по себе факт аффилированности членов комитета кредиторов не влечет безусловную незаконность принятых им решений в отсутствие доказанности факта нарушения прав кредиторов принятым решением.

Закон о банкротстве предусматривает механизм защиты интересов кредиторов, в том числе и миноритарных, через рассмотрение судом заявлений, жалоб, разногласий, в том числе путем обжалования решений собрания кредиторов, в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Поскольку материалами дела не установлено нарушений прав и законных интересов кредиторов принятым на заседании комитета кредиторов от 06.12.2023; не установлено нарушений установленных Законом о банкротстве пределов компетенции комитета кредиторов должника, суд первой инстанции верно заключил об отказе в удовлетворении заявленных кредитором требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В силу абзаца 4 пункта 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее по тексту - Постановление N 35) определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов относятся к числу определений, предусмотренных пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.02.2024 по делу N А15-1340/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Д.А. Белов Н.В. Макарова