Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2019 г. N 18АП-14413/19

г. Челябинск

07 ноября 2019 г.

Дело N А76-14552/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлёва Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мазуля Владимира Всеволодовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу N А76-14552/2015.

В заседании приняли участие:

- Мазуль Владимир Всеволодович (паспорт);

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Проф-Лайн" - Повный Д.А. (доверенность от 26.01.2018);

- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВИАС" Сергеев Константин Валерьевич (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2015 по заявлению Спирина Петра Павловича возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВИАС" (далее - ООО "ВИАС", должник).

Решением суда от 24.11.2015 (резолютивная часть от 17.11.2015) ООО "ВИАС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Константин Валерьевич (далее - конкурсный управляющий Сергеев К.В.).

Конкурсный управляющий Сергеев К.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит утвердить мировое соглашение по делу о банкротстве ООО "ВИАС".

Определением суда от 27.06.2019 рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения назначено в судебное заседание 12.07.2019.

Определением суда от 25.07.2019 арбитражный суд принял к рассмотрению заявление Мазуля Владимира Всеволодовича (далее - Мазуль В.В.) о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Проф-Лайн" (далее - ООО "Проф-Лайн") в реестре требований кредиторов (л.д. 70-72, т. 4).

В судебном заседании по рассмотрению вопросов об утверждении мирового соглашения и о процессуальном правопреемстве судом с рассмотрением названных вопросов объединено рассмотрение обособленного спора по заявлению ООО "Проф-Лайн" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 13.06.2019 (л.д. 33-36, т. 4).

Определением суда от 19.08.2019 (резолютивная часть от 12.08.2019) в удовлетворении заявления Мазуля В.В. о замене в реестре требований кредиторов по требованию кредитора ООО "Проф-Лайн" отказано. В удовлетворении заявления ООО "Проф-Лайн" о признании недействительным решения собрания кредиторов, состоявшегося 13.06.2019, отказано. Отказано в удовлетворении мирового соглашения от 13.06.2019.

С определением суда от 19.08.2019 не согласился Мазуль В.В. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт изменить, произвести замену в деле о банкротстве в части требований, включенных в реестр, утвердить мировое соглашение.

В апелляционной жалобе Мазуль В.В. ссылается на то, что ООО "Проф-Лайн", Бобрышева С.Ф. и Костенко А.Г. не принимали участия в собрании кредиторов об утверждении мирового соглашения, проигнорировли его. Формально права Костенко А.Г., возможно и нарушены, однако он использует свои права исключительно во вред ООО "Виас". Весь реестровый долг перед ООО "Проф-Лайн" в сумме 395 051,22 руб. был погашен в полном объеме. Денежные средства были получены и заявителю не возвращены.

К апелляционной жалобе заявитель приложил дополнительные доказательства, протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их приобщении отказано.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании Мазуль В.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы Мазуля В.В. согласился.

Представитель ООО "Проф-Лайн" с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 18.06.2015 по возбуждено производство по делу о банкротстве "ВИАС", решением суда от 24.11.2015 ООО "ВИАС" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев К.В.

13.06.2019 проведено собрание кредиторов ООО "ВИАС", результаты которого оформлены протоколом.

Из протокола собрания кредиторов следует и не оспаривается участвующими в деле лицами, что в собрании приняли участие кредиторы с количеством голосов на сумму 26 000 000 руб. (98,5%) из общей суммы 26 396 051,22 руб. голосующей задолженности.

В результате голосования по вопросам повестки дня на собрании приняты решения: заключить мировое соглашение в деле о банкротстве ООО "ВИАС" и избрать представителем собрания кредиторов, уполномоченным на подписание мирового соглашения, Мазуля В.В.

В тот же день конкурсным управляющим от имени должника и Мазулем В.В. от имени кредиторов было подписано мировое соглашение (л.д.8-9, т. 4), предусматривающее скидку с основного долга в размере 25% и 100% скидку с задолженности по неустойкам, пеням и штрафам для всех кредиторов.

По условиям соглашения должник обязался передать имеющееся у него имущество (здание сухопарильни и право аренды земельного участка площадью 200 000 кв.м. на оз. Увильды) Мазулю В.В. в порядке отступного.

Мазуль В.В. в свою очередь обязался погасить расходы по делу о банкротстве (на сумму 1 355 370,11 руб.).

Погашение требований остальных реестровых кредиторов мировым соглашением возложено на должника в срок до 31.10.2021 с условием начисления процентов в размере одной второй ставки рефинансирования.

До рассмотрения судом вопроса об утверждении мирового соглашения, кредитор Мазуль В.В., действуя в порядке пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве, уплатил за должника основной долг (без учета скидки долга по мировому соглашению) перед ООО "Проф-Лайн" (л.д. 73 т. 4), а также основной долг и финансовые санкции в пользу Бобрышевой С.Ф. (л.д. 22-23, т. 4).

Мазулем В.В. заявлено о правопреемстве по требованию ООО "Проф-Лайн" на сумму 395 051,22 руб. основной задолженности

Отказывая в удовлетворении требований об утверждении мирового соглашения и процессуального правопреемства, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом по заявлению указанных лиц.

По смыслу указанной нормы требование о признании решения собрания кредиторов недействительным подлежит удовлетворению в случае доказанности заявителем либо факта принятия решения с нарушением установленной компетенции собрания кредиторов, либо факта нарушения принятым решением прав и законных интересов заявителя жалобы.

Нарушение прав и законных интересов может быть выражено в нарушении порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

То обстоятельство, что 13.06.2019 решения приняты в пределах компетенции собрания кредиторов должника, подтверждается материалами дела, участвующими в деле лицами не оспаривается.

В указанной части заявителем возражения не заявлены.

Согласно части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, при этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве устанавливает, что основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 7 информационного письма N 97 от 20.12.2005 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", что не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

Как следует из материалов дела и не оспаривается заявителем, в настоящее время должник не осуществляет деятельность, поступления денежных средств от которой позволили бы ему восстановить платежеспособность. Имущества должника недостаточно для полного удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Мировое соглашение, представленное суду на утверждение, в отношении требований Костенко А.Г. не содержит условий о погашении долга.

Следовательно, условия мирового соглашения в указанной части являются неравными для конкурсных кредиторов. Кроме того, они находятся в противоречии с пунктом 5 статьи 159 Закона о банкротстве, из которого следует, что с даты утверждения мирового соглашения должник или третье лицо приступает к погашению задолженности перед кредиторами.

Кроме того, судом первой инстанции дана правильная оценка следующим установленным обстоятельствам.

Кредитор Бобрышева С.Ф. в результате уступки приобрела право требования от Ярыгина В.В. по оплаченным обязательным платежам. Бобрышева С.Ф. является лицом, от которого ранее было истребовано имущество должника по оспоренной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделке (определение от 12.02.2018).

ООО "Проф-Лайн" является лицом, на которое бывший руководитель должника Соловьев Д.В. указывает как на входившее в одну экономическую группу с должником.

Мазуль В.В. является правопреемником кредитора Спирина П.П., который приобрел от ООО "Энерготехсервис" по договору уступки от 25.10.2013 право требования, подтвержденное впоследствии решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 11.09.2014 по делу N 2- 6 1953/2014. Данный договор уступки в рамках дела о банкротстве ООО "Энерготехсервис" N А76-20870/2014 определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2015 признан недействительной сделкой как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом была установлена аффилированность Спирина П.П. по отношению к ООО "Энерготехсервис".

Впоследствии в рамках настоящего дела определением арбитражного суда первой инстанции от 02.02.2017 признано ненадлежащим исполнение Сергеевым К.В. обязанностей конкурсного управляющего должника, выразившееся в непринятии мер, направленных на пересмотр по новым обстоятельствам решения Курчатовского районного суда г. Челябинска от 11.09.2014 по делу N 2-1953/2014 о взыскании денежных средств с должника в пользу Спирина П.П. Вместе с тем, к моменту рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, сведения об обращении за пересмотром решения Курчатовского районного суда г. Челябинска от 11.09.2014 по делу N 2-1953/2014, отсутствуют.

При таких обстоятельствах оснований для утверждения мирового соглашения как у суда первой инстанции, так и у апелляционного суда, не имеется. Доводы, приведенные заявителем, не могут являться основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Также суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, применив пункт 4 статьи 156 Закона о банкротстве.

Вопрос о преемстве законодательством о банкротстве специально не урегулирован.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно части 4 статьи 156 Закона о банкротстве конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, должник обязан погасить требования уполномоченных органов за счет предоставления ему денежных средств и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора.

Суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что погашение требований по основному долгу в порядке пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве не влечет материального правопреемства, поскольку при погашении требования ООО "Проф-Лайн" не исполнено требование законодателя о погашении мораторных процентов.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 15, пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве, пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда, принятое по результатам рассмотрения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу N А76-14552/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мазуля Владимира Всеволодовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлёв А.А. Румянцев