Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2024 г. N 13АП-40583/23 по делу N А56-48331/2023

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2024 г.

Дело N А56-48331/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от Владимирова А.Н. - представитель Полторацков А.Г. (по доверенности от 09.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40583/2023) Владимирова Александра Николаевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу N А56-48331/2023 (судья Шпачев Е.В.), принятое по иску Владимирова Александра Николаевича к арбитражному управляющему Масловой Елене Александровне о признании действий арбитражного управляющего незаконными и взыскании 15 555 183,43 руб. ущерба

третье лицо: Страховая организация общество с ограниченной ответственностью СК "Арсенал", Ассоциация Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние"

об отказе в удовлетворении иска,

УСТАНОВИЛ:

Владимиров Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Масловой Елене Александровне о признании незаконными ее действий в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агросервис" (далее - Общество) по делу N А41-2099/2011 и о взыскании с Масловой Е.А. в пользу истца убытков в размере 15 555 183 руб. 44 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Страховая организация общество с ограниченной ответственностью СК "Арсенал" и Ассоциация "Ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Решением от 18.10.2023 в иске отказано.

Суд первой инстанции приняло во внимание выводы, сделанные в определении Арбитражного суда Московской области от 12.04.2022 по делу N А41-2099/2011, которым суд отклонил доводы Владимирова А.Н. о реализации принадлежащей Обществу дебиторской задолженности по заниженной цене и подтвердил надлежащее исполнение конкурсным управляющим принятых на себя обязательств.

Суд пришел к выводу о том, что доводы истца о возможности реализации принадлежащей Обществу дебиторской задолженности по более высокой цене являются предположительными и не подтверждены документально; при условии отсутствия согласия кредиторов на финансирование процедуры банкротства и отсутствия источников ее финансирования у должника, оснований для продолжения мероприятий конкурсного производства не имелось.

Суд обратил внимание на то, что общество с ограниченной ответственностью "Алекси Инвест", единственным участником которого был Владимиров А.Н., исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, в деле о банкротстве в замене кредитора на Владимирова А.Н. отказано.

В отношении ООО "Алекси Инвест" судом назначена процедура распределения имущества ликвидированной организации и право требования к должнику приобретено не Владимировым А.Н., а третьим лицом, таким образом, истец не обладает статусом кредитора в деле о банкротстве.

Владимиров А.Н. оспаривал действия (бездействие) конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества и в удовлетворении заявления было отказано.

В апелляционной жалобе Владимиров А.Н. просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что при надлежащем исполнении принятых на себя обязательств Масловой Е.А. было бы произведено сальдирование дебиторской задолженности и требования должника к ООО "Алекси Инвест", а Владимиров А.Н. как единственный участник ООО "Алекси Инвест" получил бы спорную сумму в качестве дивидендов. Если бы было произведено сальдирование встречных обязательств, у ООО "Алекси Инвест" не возникло бы обязательств перед Лисовым О.О., предъявление которым требования нарушает права Владимирова А.Н.

Податель жалобы отметил, что приведенные им доводы не были предметом рассмотрения в деле о банкротстве, и принятые в указанном деле судебные акты не являются преюдициальными для данного спора.

Податель жалобы полагает, что судом не учтена реализация прав требования Общества к ООО "Алекси Инвест" со значительным дисконтом, при том, что имущество этого общества было продано с торгов за сумму 35 015 000 руб., превышающую сумму задолженности ООО "Алекси Инвест" перед Обществом. То есть, имелась реальная возможность взыскания дебиторской задолженности в конкурсную массу.

В отзыве на апелляционную жалобу Маслова Е.А. возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что требование ООО "Алекси Инвест" к должнику погашено в части основной задолженности в деле о банкротстве в полном объеме.

При этом, ООО "Алекси Инвест" в лице руководителя Владимирова А.Н. не подтвердило готовность произвести зачет встречных требований в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что лишило возможности конкурсного управляющего произвести зачет.

Маслова Е.А. отмечает, что положение о порядке, сроках и условиях реализации прав требования Общества к ООО "Алекси Инвест" было определено судом, действия подателя жалобы направлены на уклонение от исполнения возложенного на ООО "Алекси Инвест" обязательства.

Маслова Е.А. ссылается на то, что в деле о банкротстве Общества не установлено ненадлежащего исполнения обязанностей конкурсного управляющего с ее стороны; право требования ООО "Алекси Инвест" к должнику по результатам распределения имущества ликвидированного лица приобретено не истцом, а иным лицом, что исключает право Владимирова А.Н. на обращение с иском к конкурсному управляющему.

В судебном заседании представитель Владимирова А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Малтабар А.А.

В процедуре наблюдения, определением от 14.07.2011 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования открытого акционерного общества "Сбербанк России" в размере 27 914 010 руб. 23 коп. задолженности по договору от 02.04.2008 N 609 об открытии возобновляемой кредитной линии и 13 017 849 руб. 40 коп. по договору от 13.08.2008 N 668.

Определением от 21.11.2011 требование в размере 27 914 010 руб. 23 коп. учтено как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 02.04.2008 N 788.

По договору уступки прав (требований) от 29.12.2011 ОАО "Сбербанк" передало право требования по указанным кредитным договорам ООО "Алекси Инвест". Определением от 13.03.2012 произведено правопреемство в деле о банкротстве кредитора ОАО "Сбербанк Росси" на ООО "Алекси Инвест".

Решением от 18.08.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом).

В конкурсную массу Общества включены объекты недвижимого имущества по адресу: Московская область, город Дубна, проспект Коммунальный, дом 7: земельный участок площадью 3214 кв.м. и расположенные на нем объекты недвижимости: основное здание площадью 75,1 кв.м., производственный корпус - строение 1; холодильник - строение 4.

В деле о банкротстве проведены торги по реализации предмета залога, по результатам которых имущество: здание производственного корпуса и холодильника на основании соглашения от 31.12.2012 N 01-КП оставлено за собой ООО "Алекси Инвест", имущество передано указанному лицу по акту от 31.01.2013.

Земельный участок и основное здание реализованы в пользу ООО "Алекси Инвест" по договору купли-продажи от 13.01.2016 по результатам проведения торгов по продаже имущества должника.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515 признано ничтожным соглашение об оставлении имущества за собой залоговым кредитором.

Определением от 10.02.2017 в деле о банкротстве Общества признан недействительным договор купли-продажи имущества: земельного участка и основного здания. ООО "Алекси Инвест" обязано возвратить имущество в конкурсную массу, с должника в пользу ООО "АлексиИнвест" взыскано 7 957 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2016 в деле о банкротстве Общества применены последствия недействительности сделки и ООО "Алекси Инвест" обязано возвратить спорное имущество в конкурсную массу, требование ООО "АлексиИнвест" восстановлено в реестре как обеспеченное залогом спорного имущества.

Определением от 11.05.2017 конкурсным управляющим Общества утверждена Маслова Е.А.

Конкурсным управляющим проведены торги по реализации имущественного комплекса по адресу Московская область, город Дубна, проезд Коммунальный, дом 7. Имущество реализовано за 20 511 401 руб. 65 коп., из них 19 792 847 руб. было перечислено залоговому кредитору. Требование ООО "Алекси Инвест" в размере 15 583 920 руб. 29 коп. осталось включенным в реестр требований кредиторов.

ООО "Алекси Инвест" обжаловало действия конкурсного управляющего по распределению денежных средств, вырученных от реализации предмета залога. Определением от 26.12.2018 в деле о банкротстве в удовлетворении заявления было отказано.

В связи с необоснованным использованием имущества, полученного по ничтожной сделке, решением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2018 по делу N А40-105879/18, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 с ООО "Алекси Инвест" в пользу Общества взыскано неосновательное обогащение 16 996 847 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2020 по делу N А40-60262/20 с ООО "Алекси Инвест" в пользу Общества взысканы проценты на основании статьи 395 ГК РФ в размере 2 875 777 руб. 89 коп.

Право требования Общества к ООО "АлексиИнвест" на сумму 16 996 847 руб. было реализовано в процедуре конкурсного производства путем проведения торгов, победителем которых признан Лисовой О.О. Право требования продано по цене 4 050 000 руб. Определением от 23.12.2021 произведена замена взыскателя в деле о взыскании основной задолженности, а определением от 17.12.2021 произведена замена взыскателя в деле N А40-60262/2020 о взыскании процентов на сумму основного долга.

ООО "АлексиИнвест" исключено 05.08.2021 из ЕГРЮЛ как недействующая организация.

Определением от 12.04.2022 завершено конкурсное производство в отношении Общества.

Владимиров А.Н. как единственный участник ООО "АлексиИнвест" против завершения процедуры возражал, ссылаясь на реализацию права требования к ООО "АлексиИнвест" по заниженной стоимости. Указанные возражения были отклонены с выводом об отсутствии доказательств реализации права требования по более высокой цене.

В отношении конкурсного управляющего судом сделан вывод о том, что мероприятия процедуры конкурсного производства произведены надлежащим образом.

Владимиров А.Н. оспорил исключение ООО "АлексиИнвест" из ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2022 по делу N А40-70548/2022 в удовлетворении заявления отказано с выводом об отсутствии подтверждения осуществления юридическим лицом реальной хозяйственной деятельности. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2023 N 305-ЭС23-6379 отказано в передаче кассационной жалобы Владимиров А.Н. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по делу N А40-215746/2021 по заявлению Лисового О.О. назначена процедура распределения имущества ООО "Алекси Инвест", в ходе которой право требования этого кредитора к Обществу в размере 15 555 183 руб. 44 коп. продано на торгах за 202 222 руб., на основании договора уступки права требования от 04.04.2023.

Обращение в суд Владимирова А.Н. к арбитражному управляющему Масловой Е.А. с иском о взыскании убытков последовало со ссылкой на его статус как единственного участника ООО "Алекси Инвест".

Согласно позиции Владимирова А.Н. нарушение со стороны Масловой Е.А. выразилось в том, что она не произвела сальдирование взаимных денежных обязательств Общества и ООО "Алекси Инвест" по заявлению последнего. По мнению подателя жалобы, возможность сальдирования допускалась исходя из правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221 и не произвела взыскание задолженности с ООО "АлексиИнвест", а выставила право требования на торги.

По мнению истца, погашение задолженности ООО "АлексиИнвест" было возможно за счет принадлежавшего ему имущества.

В соответствии со статьей 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Гражданско-правовая ответственность лица наступает при доказывании наличия и размера убытков, противоправного поведения лица, причинившего убытки, и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков у истца, который обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан предпринимать меры по формированию конкурсной массы.

Как указано в пункте 1 статьи 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Законность действий конкурсного управляющего по передаче права требования на реализацию в деле о банкротстве подтверждена определением от 16.07.2020, которое оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2021.

Начальная стоимость права требования была определена равной его номинальной стоимости, таким образом, цена реализации права требования сформирована исходя из имеющегося спроса в отношении этого имущества, то есть, соответствует рыночной.

Правовая позиция, сформулированная в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2) по делу N А40-90454/2018, касалась сальдирования встречных обязанностей в рамках одного правоотношения, в рассмотренном случае из договора подряда. В данном случае права требования возникли по разным основаниям: из кредитного договора, с одной стороны, и из неосновательного обогащения - с другой.

Кроме того, правовая позиция о сальдировании выражена Верховным Судом РФ применительно к случаям оспаривания сделок должника, тогда как в рассматриваемом случае спор касается порядка осуществления расчетов с кредиторами.

В результате реализации прав требования к ООО "АлексиИнвест" в конкурсную массу получены денежные средства, за счет которых стало возможным удовлетворение требований всех кредиторов, в то время как, в случае проведения зачета были бы удовлетворены исключительно требования ООО "АлексиИнвест".

Исходя из изложенного, с учетом правовой позиции, сформулированной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС21-20702(4) по делу N А52-492/2018 проведение зачета повлекло бы нарушение общих принципов очередности расчетов по обязательствам должника, установленных статями 134, 142 Закона о банкротстве.

Оценив доводы заявителя, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае совершения арбитражным управляющим противоправных действий не подтверждено.

Неполучение ООО "Алекси Инвест" полного удовлетворения заявленных требований от Общества явилось следствием неплатежеспособности и недостаточности имущества последнего, а не каких-либо действий (бездействия) конкурсного управляющего. Следует отметить, что ООО "Алекси Инвест" также не погасило дебиторскую задолженность в пользу Общества, тем самым сберегло сумму, сопоставимую по размеру заявленной сумме убытков.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о наличии ущерба на стороне ООО "АлексиИнвест" или его бывшего участника не имеется.

Определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу N А56-48331/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова