Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 г. N 01АП-3461/21 по делу N А39-12016/2020

г. Владимир

29 марта 2024 г.

Дело N А39-12016/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 29.03.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гришина Алексея Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.10.2023 по делу N А39-12016/2020 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области

к акционерному обществу "Шумбрат", акционерному обществу "Актив Банк"

о признании сделок недействительными, о применении последствий их недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, Министерства экономики, торговли и предпринимательства Республики Мордовия, Министерства финансов Республики Мордовия, Государственного бюджетного учреждения Республики Мордовия "Фонд имущества", общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия", общества с ограниченной ответственностью "Титул", общества с ограниченной ответственностью "Приволжская оценочная компания",

при участии: от заявителя - Гришина Алексея Викторовича - Плешкова Е.А. по доверенности; от истца - АО "Актив Банк" - Кузмичева Н.С. по доверенности (диплом); от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - Скоблова С.С. по доверенности; иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

вступившим в законную силу решением от 30.03.2021 по делу N А39-12016/2020 Арбитражный суд Республики Мордовия:

признал недействительным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 14.08.2017 между ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк" и АО "Шумбрат" в части приобретения здания павильона N 2 площадью 1146,6 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:85, расположенного по адресу: г. Саранск, р.п. Ялга, ул. Российская, д. 13, здания павильона N 3 площадью 903 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:81, расположенного по адресу: г. Саранск, р.п. Ялга, ул. Российская, д. 13, 3/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 41 271 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г. Саранск, р.п. Ялга, ул. Российская, д. 13, благоустройства территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15096, 9 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:78, расположенного по адресу: г. Саранск, р.п. Ялга, ул. Российская, д. 13; признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 28.02.2018 между ПАО "Межрегиональный промышленно-строительный банк" и АО "Шумбрат";

обязал АО "Шумбрат" возвратить АО "Актив Банк" следующее недвижимое имущество: здание павильона N 2 площадью 1146,6 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:85, расположенное по адресу: г. Саранск, р.п. Ялга, ул. Российская, д. 13, здание павильона N 3 площадью 903 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:81, расположенное по адресу: г. Саранск, р.п.Ялга, ул. Российская, д. 13, 3/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 41 271 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г. Саранск, р.п. Ялга, ул. Российская, д. 13, благоустройство территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15096,9 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:78, расположенное по адресу: г. Саранск, р.п. Ялга, ул. Российская, д. 13.;

обязал АО "АКТИВ БАНК" возвратить АО "Шумбрат" денежные средства в размере 161 000 000 руб.

На основании исполнительного листа ФС N 036988148 от 31.08.2021 в отношении АО "Актив Банк" возбуждено исполнительное производство N 27815/21/13028-ИП в части возврата АО "Шумбрат" денежных средств в размере 161 000 000 руб.

В адрес суда от имени Гришина Алексея Викторовича поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства стороны - акционерного общества "Шумбрат" на Гришина Алексея Викторовича в связи с исполнением им обязательства акционерного общества "Актив Банк" перед обществом с ограниченной ответственностью "Шумбрат" по возврату денежных средств в сумме 144 000 000 руб.

В данном заявлении указывается, что Гришин А.В. исполнил обязательство акционерного общества "Актив Банк" по возврату кредитору (ООО "Шумбрат") денежных средств в размере 144 000 000 руб., в связи с чем на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Определением от 31.10.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворения указанного заявления.

Не согласившись с судебным актом, Гришин Алексей Викторович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции указал, что денежные средства, полученные банком от АО "Шумбрат", принадлежали ООО "КР РМ". АО "Шумбрат" являлось лишь звеном в оспоренной сделке, без использования личных денежных средств.

Денежные средства, полученные банком от ООО "КР РМ", были использованы на финансово - хозяйственную деятельность банка.

Гришин А.В. оплатил ООО "КР РМ" основной долг по кредитному договору N 10-КР/Ш, денежные средства по которому ранее по оспоренной сделки (через звено - АО "Шумбрат") поступили в банк.

Гришин А.В. исполнил обязательства АО "Актив Банк" перед АО "Шумбрат" по оспоренной сделке в размере 144 000 000 руб., на основании чего право требования в данном размере переходит к Гришину А.В.

Указал, что сумма 144 000 000 руб. образуется из следующего.

Согласно странице 25 приговора: Гришин А.В. оплатил в пользу ООО "КР РМ" - 254 000 000 руб. В рамках дела N А39-2926/2021 Гришиным А.В. также заявлено правопреемство на общую сумму 110 000 000 руб.

По мнению заявителя, сумма права требования, которая должна перейти к Гришину А.В., в данном деле составляет 254 000 000 руб. - 110 000 000 руб. = 144 000 000 руб. Гришин А.В. исполнил обязательства АО "Актив Банк" перед АО "Шумбрат" по оспоренной сделке в размере 144 000 000 руб., на основании чего право требования в данном размере переходит к Гришину А.В.

Считает, что судом не дана надлежащая оценка, доводам заявителя, что АО "Шумбрат" являлось лишь звеном между ООО "КР РМ" и банком по перечислению денежных средств, именно денежные средства, принадлежащие ООО "КР РМ" получил банк и именно данные обязательства банка перед ООО "КР РМ", в конечном счете погасил Гришин А.В.

Гришин А.В. в качестве исполнения уголовного наказания: оплатил штраф и отбыл наказание в местах лишения свободы. В рамках уголовного дела был также предъявлен гражданский иск ООО КР РМ" к Гришину А.В., в том числе в части взыскания денежных средств по кредитному договору 10 КР/Ш. Гражданский иск добровольно исполнен Гришиным А.В., в связи с чем у Гришина А.В. возникло право процессуального правопреемства в рамках исполненных обязательств за должника.

По мнении заявителя, судом не учтено, что правовые отношения и не могут быть прекращены между сторонами, так как кредитный договор N 10 КР/Ш не признан недействительным, а имеет значение лишь тот факт, что основной долг АО "Шумбрат" перед ООО "КР РМ" в размере 161 000 000 руб. полностью погашен, АО "Шумбрат" освобождено от дальнейшего исполнения обязательств.

По мнению заявителя, реституция по оспоренной сделке в данном случае банком должна исполнятся перед ООО "КР РМ", а принимая во внимания, что ООО "КР РМ" уже получило исполнение от Гришина А.В., банк должен возвратить денежные средства Гришину А.В.

Указывает, что АО "Шумбрат" уже получило удовлетворения своих требований, в части исполнения своего обязательства перед ООО "КР РМ" (путем отказа судебным актом о взыскании с АО "Шумбрат" в пользу ООО "КР РМ" суммы основного долга по кредитному договору 10 КР/Ш, так как он оплачен Гришиным А.В.) и, соответственно, в данном случае произошло выбытие АО "Шумбрат" из правоотношений по двухсторонней реституции, в противном случае у АО "Шумбрат" возникает неосновательное обогащение.

АО "АКТИВ БАНК" в отзыве на апелляционную жалобу пояснило следующее.

Довод апеллянта о том, что денежные средства в размере 271 000 000 руб. были необходимы ПАО КБ "МПСБ" для выхода из имущественного кризиса, не отменяет того обстоятельства, что в результате совершения оспоренных сделок ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" был причинен ущерб, который был погашен Гришиным А.В. в рамках уголовного дела в порядке исполнения им своего личного деликтного обязательства.

Исходя из размера возмещения, установленного приговором Ленинского районного суда от 07.12.2022 по делу N 1-344/2022 (далее - приговор), Гришиным А.В. делается вывод о том, что при погашении ущерба в рамках уголовного дела им одновременно исполнялось реституционное обязательство АО "АКТИВ БАНК" перед ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", а косвенно перед АО "Шумбрат".

В то же время, при погашении ущерба перед ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" Гришиным А.В. был возмещен вред, возникший из деликта, а именно: деяния, содержащего в себе признаки состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

На АО "АКТИВ БАНК" в указанном случае законом не возложена обязанность по возмещению вреда, причиненного Гришиным А.В.

АО "АКТИВ БАНК" при рассмотрении уголовного дела N 1-334/2022 в качестве ответчика/соответчика по гражданскому иску не привлекалось, равно как и при рассмотрении уголовных дел в отношении Брыкова В.В. и Гришиной Т.В. (Ципигиной Т.В.). Исков, направленных на возмещение ущерба, причиненного преступлением, ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" или АО "Шумбрат", в адрес АО "АКТИВ БАНК" также не предъявлялось.

Считает, что деликтные правоотношения между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и АО "АКТИВ БАНК" отсутствуют, в силу чего Гришин А.В. при исполнении обязательства по возмещению ущерба перед ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" исполнял свое личное обязательство перед потерпевшим-гражданским истцом.

Довод Гришина А.В. о том, что им были использованы собственные денежные средства для возмещения ущерба ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", не может свидетельствовать о возникновении у него права на взыскание выплаченных сумм с банка (в т.ч. путем вступления в порядке правопреемства на место истца в настоящем деле).

Отмечает, что помимо Гришина А.В., лицами, виновными в хищении денежных средств, были признаны Брыков В.В. и Гришина Т.В. (Ципигина Т.В.). В отношении еще двух лиц - Меркушкина А.Н. и Мазова В.Н., уголовное дело было выделено в отдельное производство, рассмотрение до настоящего времени не завершено.

Гришин А.В. воспользовался правом на предъявление иска к Брыкову В.В. о взыскании с него в порядке регресса денежной суммы в размере 83 330 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 25.05.2023 по делу N 2-759/2023 исковые требования Гришина А.В. удовлетворены частично: с Брыкова В.В. в пользу Гришина А.В. взыскано 47 195 000 руб.

При этом, данным решением суда в порядке п. 2 ст. 1081 ГК РФ определены доли каждого из участников организованной группы: доля Гришина А.В. и Меркушкина А.Н., т.е. каждого, составляет 67 750 000 руб. (25 %), Брыкова В.В. и Мазова В.Н. - 54 200 000 (20%), Гришиной Т.В. - 27 100 000 (10 %)".

Банк не является субъектом соответствующего гражданско-правового нарушения, а потому отсутствуют основания для предъявления к нему в порядке регресса требования, основанного на совместном причинении вреда.

Банк считает указанную возможность недопустимой и считает отказ в осуществлении процессуального правопреемства по настоящему делу законным и обоснованным.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

В качестве правового основания для предъявления требования о правопреемстве заявитель указывает на нормы пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые предусматривают, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Судом первой инстанции отмечено, что указанная норма не может быть применима в рассматриваемом случае, поскольку обязательство должника (АО "Актив Банк"), предусмотренное решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.03.2021, о возврате кредитору (АО "Шумбрат") денежных средств в размере 161 000 000 руб. не исполнено. Денежного возмещения акционерное общество "Шумбрат" от банка либо от иных третьих лиц не получало. Денежные средства поступили в счет возмещения причиненного преступлением ущерба в распоряжение ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", которое не являлась стороной по делу N А39-12016/2020.

Характер возникших правоотношений различен, в одном случае, в уголовно-правовых отношениях возмещается вред, причиненный преступлением, во втором случае, в гражданско-правовых отношениях применяется двусторонняя реституция в связи с признанием недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости.

АО "Шумбрат" не являлось участником уголовного дела N 1 -344/2022, не предъявляло гражданский иск к подсудимому Гришину А.В.

Возмещение вреда со стороны Гришина А.В. путем выплаты денежных средств в адрес Корпорации развития не ставило под собой цель вступить в гражданско-правовые отношения с целью исполнить непосредственно обязательства АО "Актив Банк" перед Корпорацией развития либо перед АО "Шумбрат". Выплата денежных средств послужила смягчающим основанием для определения вида и меры наказания, а также для снижения категории совершенного Гришиным А.В. преступления.

Судебный акт не исполнен надлежащим образом, выбытие из спорных правоотношений сторон не произошло, процессуальные основания для замены взыскателя (АО "Шумбрат") по отношению к должнику (АО "Актив Банк") отсутствуют.

В силу изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Позиция заявителя оценена и отклонена как основанная на неверном толковании положений статьи 48 АПК РФ, статьи 313 ГК РФ применительно к обстоятельствам спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подача апелляционной жалобы на рассматриваемое определение государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.10.2023 по делу N А39-12016/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гришина Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Л.П. Новикова