Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2024 г. N 19АП-1209/24 по делу N А14-11526/2023

г. Воронеж

01 апреля 2024 г.

Дело N А14-11526/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Смарт Ассист": Ермилова Е.В. - адвоката по доверенности от 21.10.2022 N б/н, выданной сроком на три года, предъявлено служебное удостоверение;

от Михайловской Галины Николаевны (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел"): Безрукова М.С. - адвоката по доверенности от 12.05.2023, выданной сроком на один год, предъявлено служебное удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью "Интайм": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу Михайловской Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2023 по делу N А14-11526/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Смарт Ассист" (ОГРН 1213600020061, ИНН 3662294911) к обществу с ограниченной ответственностью "Интайм" (ОГРН 1163668125026, ИНН 3662242342), при участии третьего лица: Михайловской Галины Николаевны, о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Смарт Ассист" (далее - ООО "Смарт Ассист", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интайм" (далее - ООО "Интайм", ответчик) о взыскании 828 000 руб. задолженности по дополнительному соглашению N 1 от 30.09.2021 к договору беспроцентного займа N 4 от 30.09.2021, 1 593 900 руб. неустойки по дополнительному соглашению N 1 от 30.09.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 за период с 11.06.2022 по 30.06.2023, неустойки по дополнительному соглашению N 1 от 30.09.2021 за период с 01.07.2023 по день фактической оплаты суммы займа в размере 0,5% ежедневно от просроченной суммы займа, 3 169 500 руб. задолженности по дополнительному соглашению N 2 от 01.10.2021 к договору беспроцентного займа N 4 от 30.09.2021, 5 245 522 руб. 50 коп. неустойки по дополнительному соглашению N 2 от 01.10.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 за период с 04.08.2022 по 30.06.2023, неустойки по дополнительному соглашению N 2 от 30.09.2021 за период с 01.07.2023 по день фактической оплаты суммы займа в размере 0,5% ежедневно от просроченной суммы займа.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2023 с ООО "Интайм" в пользу ООО "Смарт Ассист" взыскано 3 997 500 руб. основного долга, 558 471 руб. 24 коп. неустойки с последующим взысканием неустойки до фактической оплаты задолженности в сумме 3 997 500 руб., начиная с 01.07.2023, исходя из ставки 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Михайловская Г.Н. (третье лицо по делу) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Михайловской Г.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Смарт Ассист" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО "Смарт Ассист" на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.09.2021 между ООО "Смарт Ассист" (займодавец) и ООО "Интайм" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа N 4, по условиям которого (п. 1.1) займодавец предоставляет заем (передает в собственность заемщику денежные средства), размер которого регламентируется в дополнительных соглашениях к договору, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором.

Согласно п. 2.1 договора займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа или его части на расчетный счет заемщика, указанный в п. 11 договора (далее - счет заемщика).

В соответствии с п. 3.2 договора сумма займа должна быть возвращена заемщиком не позднее тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено дополнительными соглашениями к договору.

В силу п. 5.1 договора заем является беспроцентным.

В п. 6.5 договора предусмотрено, что в случае невозвращения в срок, обусловленный п. 3.2 договора, суммы займа займодавцу на сумму займа начисляется пеня в размере 0,5% за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

Во исполнение условий дополнительного соглашения N 1 от 30.09.2021 к договору займа займодавец предоставил заемщику заем в размере 828 000 руб. на срок до 10.06.2022.

Во исполнение условий дополнительного соглашения N 2 от 01.10.2021 к договору займа займодавец предоставил заемщику заем в размере 3 169 500 руб. на срок до 03.08.2022. Займы предоставлены в безналичном порядке путем перечисления на расчетный счет заемщика со счета займодавца.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по возврату заемных денежных средств, начислив неустойку в соответствии с п. 6.5 договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае отношения сторон урегулированы договором беспроцентного займа N 4 от 30.09.2021 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 30.09.2021, N 2 от 01.10.2021).

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В рассматриваемом случае факт получения от истца заемных денежных средств по договору займа подтверждается платежными поручениями, и ответчиком не оспаривался.

Учитывая, что на момент рассмотрения дела ответчик не исполнил обязательство по возврату заемных денежных средств, суд первой инстанции правильно взыскал с ООО "Интайм" в пользу ООО "Смарт Ассист" долг по дополнительному соглашению N 1 от 30.09.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 в размере 828 000 руб. и долг по дополнительному соглашению N 2 от 01.10.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 в размере 3 169 500 руб. Всего 3 997 500 руб. основного долга.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика 1 593 900 руб. неустойки по дополнительному соглашению N 1 от 30.09.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 за период с 11.06.2022 по 30.06.2023, 5 245 522 руб. 50 коп. неустойки по дополнительному соглашению N 2 от 01.10.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 за период с 04.08.2022 по 30.06.2023, с последующим начислением неустоек по день фактического исполнения обязательств по возврату заемных средств.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В п. 6.5 договора займа стороны определили, что в случае невозвращения в срок, обусловленный п. 3.2 договора, суммы займа займодавцу на сумму займа начисляется пеня в размере 0,5% за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

Между тем, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Данный мораторий введен сроком на 6 месяцев со дня официального опубликования постановления, то есть с 01.04.2022 по 01.10.2022 (включительно).

В силу подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абз. 5 и 7 - 10 п. 1 ст. 63 названного закона. В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Как следует из расчетов истца (л.д. 7), неустойки на суммы долга, возникшие до 01.04.2022, начислены, в том числе за период действия, моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", что является неправильным.

С учетом исключения периода действия, моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", исходя из заявленных исковых требований, неустойки следовало начислять за период просрочки с 02.10.2022 по 30.06.2023.

Размер неустойки по дополнительному соглашению N 1 от 30.09.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 за период с 02.10.2022 по 30.06.2023 составляет 1 126 080 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.10.2022
Задолженность	Период просрочки			Формула	Неустойка
	с	по	дней
828 000,00	02.10.2022	30.06.2023	272	828 000,00 Ч 272 Ч 0.5%	1 126 080,00 р.
				Итого:	1 126 080,00 руб.

Размер неустойки по дополнительному соглашению N 2 от 01.10.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 за период с 04.08.2022 по 30.06.2023 составляет 4 310 520 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.10.2022
Задолженность	Период просрочки			Формула	Неустойка
	с	по	дней
3 169 500,00	02.10.2022	30.06.2023	272	3 169 500,00 Ч 272 Ч 0.5%	4 310 520,00 р.
				Итого:	4 310 520,00 руб.

Суд первой инстанции не указал в решении на исключение из расчетов истца сумм неустоек, необоснованно начисленных за период действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Вместе с тем, суд первой инстанции применил ст. 333 ГК РФ и взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в размере 123 337, 97 руб. по дополнительному соглашению N 1 от 30.09.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 за период с 11.06.2022 по 30.06.2023 и в размере 435 133, 27 руб. по дополнительному соглашению N 2 от 01.10.2021 к договору беспроцентного денежного займа N 4 от 30.09.2021 за период с 04.08.2022 по 30.06.2023.

Таким образом, права и интересы ответчика не нарушены.

Истец и ответчик решение суда не обжалуют.

Поскольку обязательства по возврату заемных денежных средств ответчиком не исполнены, требования истца о последующем начислении и взыскании неустоек на суммы долга с 01.07.2023 по день фактической оплаты правильно удовлетворены судом с учетом разъяснений, изложенных в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которым по смыслу ст. 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Кроме того, арбитражный суд области взыскал с ответчика в пользу истца 10 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя за составление искового заявления.

Доводы апелляционной жалобы третьего лица Михайловской Г.Н. о том, что договор займа заключен между аффилированными лицами (директором обоих обществ является Фурсова М.С.), при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), отклоняются апелляционным судом.

Доводы о недействительности сделки по указанным основаниям свидетельствуют о ее оспоримости (п. 1 ст. 168 ГК РФ), однако решение суда о признании договора беспроцентного займа N 4 от 30.09.2021 (с учетом дополнительных соглашений N 1 от 30.09.2021, N 2 от 01.10.2021) недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Михайловской Г.Н. удовлетворению не подлежит.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2023 по делу N А14-11526/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Е.В. Коровушкина Л.А. Серегина