Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2019 г. N 11АП-17405/19

гор. Самара

14 ноября 2019 г.

Дело N А55-19952/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 07 ноября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 ноября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 ноября 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Акционерного общества "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск" на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 сентября 2019 года, принятое по делу N А55-19952/2019 (судья Лукин А.Г.),

по иску Акционерного общества "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск" (ОГРН 1147328004174, ИНН 7328080049)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжье" (ОГРН 1096318001878, ИНН 6318178967),

2. Кичемасову Алексею Николаевичу

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании:

от истца - Мыльникова Н.Е. представитель по доверенности N 35 от 17.07.2019;

от ответчика ООО "Поволжье" - Яшагин О.В. представитель по доверенности от 19.09.2018;

от ответчика Кичемасова А.Н. - не явились, извещены надлежащим образом,

установил.

Акционерное общество "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжье" (далее - ответчик 1) и Кичемасову Алексею Николаевичу (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13 мая 2019 года, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 сентября 2019 года суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Заявитель - Акционерное общество "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск", подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, удовлетворить исковые требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 07 ноября 2019 года на 09 час. 50 мин.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Поволжье" возражал против отмены оспариваемого судебного акта по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Представитель Кичемасова А.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Поволжье" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Акционерному обществу "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 009 178 руб. 28 ком. за период с 09 августа 2016 года по 10 сентября 2018 года. Указанному делу присвоен номер А72-20096/2018.

Протокольным определением от 11 февраля 2019 года Арбитражным судом Ульяновской области удовлетворено ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до 1 184 174 руб. 42 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24 июня 2016 года по 24 декабря 2018 года.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 февраля 2019 года исковые требования удовлетворены. С Акционерного общества "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Поволжье" взыскано 1 184 174 руб. 42 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2019 года решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 февраля 2019 года по делу N А72-20096/2018 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с Договором об уступке права требования от 13 мая 2019 года Ответчик 1 уступил Ответчику 2 право требования исполнения обязательства по оплате суммы в размере 1 184 174 руб. 42 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами. О состоявшейся уступке права требования Истцу стало известно только 22 мая 2019 года при получении Уведомления.

По мнению истца данная сделка ничтожна.

Ответчик 2, Кичемасов Алексей Николаевич, является единоличным исполнительным органом (директором) и единственным участником ООО "Поволжье". Таким образом, Ответчик 1 и Ответчик 2 являются взаимозависимыми лицами.

Договор уступки права требования, по мнению истца, между указанными взаимозависимыми лицами заключен при явном отсутствии деловой цели и экономической неэффективности операции, с целью избежать уплаты налогов со стороны ООО "Поволжье" и получения необоснованной налоговой выгоды Ответчиком 2.

По информации, размещенной в электронном сервисе ФНС "Прозрачный бизнес" по отношению к ООО "Поволжье" специальные налоговые режимы не применяются. Поэтому общество находится на общей системе налогообложения.

Уплата налога со стороны Кичемасова Алексея Николаевича, как лица облагаемого меньшим налогом по сравнению с ответчиком 2, будет выгодна им обоим, но повлечет недоплату в бюджет.

Таким образом, истец считает, что договор уступки права требования долга был заключен с целью получения необоснованной выгоды, и нарушает основы правопорядка в виде одного из базовых принципов гражданского права - принципа добросовестного поведения, посягает на публичные интересы, поскольку был заключен с целью избежать уплаты налогов со стороны ООО "Поволжье".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной по заявленному основанию, при этом суд отметил, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство, должника и не влияет на возможность его исполнения.

Обжалуя судебный акт заявитель указал, что судом первой инстанции неверно определены фактические обстоятельства дела и неправильно истолкованы и применены нормы материального права. Заявитель полагает, что действия ответчика имеют признаки недобросовестности, возможность действия в обход закона с противоправной целью, и могут привести к избежанию уплаты налогов ответчиком.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Истец не представил относимых и допустимых доказательств, указывающих о нарушении закона оспариваемым договором.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как правомерно отметил суд первой инстанции, довод истца, что сделка направлена на уклонение сторонами сделки от уплаты налогов, заявленный также в апелляционной жалобе, является исключительно предположительным доводом, не подкрепленным какими-либо доказательствами.

Действующее законодательство, в том числе о налогах и сборах, запрета на передачу своего имущества иному лицу, в том числе в порядке уступки права требования по нему, даже если цессионарий находится на более выгодном налоговом режиме, и они взаимозависимы, не содержит.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

То есть условием для защиты прав лица обратившего с иском в суд, является нарушение его прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции просил истца пояснить - каким образом оспариваемым договором нарушаются его права и законные интересы.

Представитель истца пояснил суду, что истец просто хотел проверить сделку на предмет ее соответствия законодательству. Каким образом, сделка нарушает права и затрагивает законные интересы истца, представитель истца не пояснил.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно счел, что права истца, и его законные интересы оспариваемым договором цессии не затрагиваются.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что для признания сделки недействительной по заявленному основанию правовых оснований не имеется, при этом суд отметил, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство, должника и не влияет на возможность его исполнения. С учетом чего суд в удовлетворении иска отказал.

Позиция суда подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение ВС РФ от 31 марта 2017 года N 307-ЭС17-2360, Постановления АС Дальневосточного округа от 15 ноября 2016 года N Ф03-5359/2016, АС Западно-Сибирского округа от 29 мая 2017 года по делу N А27-15978/2016).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 05 сентября 2019 года, принятого по делу N А55-19952/2019 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 сентября 2019 года, принятое по делу N А55-19952/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного общества "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский