Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2024 г. N 13АП-4582/24 по делу N А56-34844/2023

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2024 г.

Дело N А56-34844/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 28.03.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4582/2024) общества с ограниченной ответственностью "Эскалатор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу N А56-34844/2023/тр.2, принятое по заявлению акционерного общества "Северная Венеция" о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СВ-ЛАЙТ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СВ-ЛАЙТ" кредитором АО "Северная Венеция" заявлено о включении 81 774 810 руб. долга в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 28.12.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе кредитор ООО "Эскалатор" просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае кредитор является лицом, аффилированным с должником, имеются основания для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, представившего должнику компенсационное финансирование.

Согласно отзыву АО "Северная Венеция" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители АО "Северная Венеция" и ООО "Эскалатор" поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей АО "Северная Венеция" и ООО "Эскалатор", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что ООО "Эвобиос" (продавец), ООО "Эстафета" (покупатель) и ООО "Феникс" (лизингополучатель) заключен договор поставки от 16.04.2018 N КП 17-1/18, по условиям которого покупатель приобрел установку биогазового комплекса по переработке органических отходов на КРС (коровник) 2018 г.в. (далее - оборудование) для передачи лизингополучателю в рамках договора лизинга от 16.04.2018 N 17-1/18. Оборудование получено и передано ООО "Феникс" (акт приемки-передачи по договору купли-продажи от 24.12.2018 и от 31.10.2019 по договору лизинга). Лизингополучатель заменен на должника на основании трехстороннего соглашения от 18.04.2018 о перемене лиц в обязательстве, заключенного ООО "СВ-ЛАЙТ", ООО "Эстафета" и ООО "Феникс". Права лизингодателя по договору лизинга приобретены кредитором на основании договора купли-продажи 31.08.2020 N 83-КП, заключенного ООО "И.Л.С." и АО "Северная Венеция". При этом ООО "И.Л.С." приобрело права у ООО "Эстафета" на основании договора купли-продажи от 21.12.2019 N 71-КП. Размер неисполненных должником обязательств по договору лизинга составляет 54 589 762 руб. Требование кредитора к должнику на сумму 27 185 048 руб. приобретено АО "Северная Венеция" (цессионарий) у ООО "И.Л.С." (цедент) на основании договора об уступке прав требования от 01.07.2023 N 242-Ц. По условиям данного договора цедент уступил цессионарию права требования к должнику, основанные на договорах аренды от 08.12.2016 N А 121-13/2016 (20 291 915,68 руб. за период с 31.01.2017 по 21.01.2020) и N А 121-14/2016 (6 893 132,35 руб. за период с 31.01.2017 по 21.01.2020). Права требования по данным договорам уступлены за 20 400 000 руб.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), понижение очередности удовлетворения уступленного контролирующему лицу требования имеет место в случае, если к моменту уступки срок исполнения обязательства наступил, а значит, приобретение требования рассматривается как способ финансирования должника. При этом, контролирующему лицу должно быть очевидно - должник исходя из своего имущественного положения не сможет исполнить обязательство тогда, когда наступит срок его исполнения. Иными словами, должник в момент уступки уже находится в ситуации имущественного кризиса, под которым понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно.

В ходе судебного разбирательства не выявлены основания для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, описанные в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020. Подателем жалобы не доказана подконтрольность должника кредитору.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу N А56-34844/2023/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Эскалатор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен