Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2024 г. N 02АП-495/24 по делу N А29-12584/2023

г. Киров

04 апреля 2024 г.

Дело N А29-12584/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судей Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Верещагиной М.С.,

при участии в судебном заседании представителя Лядова Евгения Валентиновича Скаковского А.А., действующего на основании доверенности от 30.05.2024, представителя Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми Беляевой Е.В., действующей на основании доверенности от 18.09.2023, представителя общества с ограниченной ответственностью "Топаз" Попова М.В., действующего на основании доверенности от 18.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Лядова Евгения Валентиновича и Ульбинас Ангелины Николаевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023 по делу N А29-12584/2023,

по заявлению Лядова Евгения Валентиновича и Ульбинас Ангелины Николаевны

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стимул", общество с ограниченной ответственностью "Топаз", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Топаз" Карпович Андрей Петрович,

о признании незаконными решения и действия, об обязании устранить допущенные нарушения,

УСТАНОВИЛ:

Лядов Евгений Валентинович (далее - Лядов Е.В.) и Ульбинас Ангелина Николаевна (далее - Ульбинас А.Н.) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просили:

- признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее - Управление) от 21.07.2023, в соответствии с которым запись N 2231100085093 в отношении ООО "Стимул" признана недействительной (регистрация сделки отменена);

- признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (далее - Инспекция), выразившиеся во внесении записи N 2231100085775 от 21.07.2023;

- обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о признании недействительной записи N 2231100085775 от 21.07.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Стимул" (далее - ООО "Стимул"), общество с ограниченной ответственностью "Топаз" (далее - ООО "Топаз"), конкурсный управляющий ООО "Топаз" Карпович Андрей Петрович.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявители обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Заявители указали, что действующим законодательством не предусмотрены полномочия Управления по признанию внесенной записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, недействительной без соблюдения порядка обжалования решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ. Поскольку государственная регистрация внесенных изменений была осуществлена 20.07.2023, к Ульбинас А.Н. перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО "Стимул", и последующие действия органов лишили права собственности Ульбинас А.Н. на долю в уставном капитале общества. Таким образом, решение Управления от 21.07.2023 о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2231100085093 и отмене регистрации сделки является незаконным.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 17.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Управление и ООО "Топаз" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых опровергли доводы заявителей, указали на законность решения суда.

Представители заявителя, ответчика и ООО "Топаз" в судебном заседании поддержали занятые по делу позиции.

Остальные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Лядовым Е.В. и Ульбинас А.Н. 13.07.2023 в нотариальном порядке заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стимул" в размере 75 %.

13.07.2023 в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках общества представлено заявление по форме Р13014, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении прав участника ООО "Стимул" Лядова Е.В. и возникновении прав участника ООО "Стимул" Ульбинас А.Н. (доля в уставном капитале в размере 75 %).

На основании представленного заявления Инспекцией принято решение от 20.07.2023 N 4076А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников ООО "Стимул".

21.07.2023 Управлением установлено, что Инспекцией решение от 20.07.2023 принято вопреки установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу N А56-107538/2019 обеспечительных мер.

В этой связи Управлением в адрес Инспекции направлено поручение от 21.07.2023 N 07-14/10089@, которым на Инспекцию возложена обязанность отменить в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2231100085093 от 20.07.2023. Данное поручение получено Инспекцией 21.07.2023 и зарегистрировано за N 08526.

На основании указанного поручения Инспекцией в ЕГРЮЛ 21.07.2023 внесена запись N 2231100085775 о принятом решении вышестоящего налогового органа о признании недействительной записи от 20.07.2023 N 2231100085093.

Не согласившись с решением Управления от 21.07.2023, а также с действиями Инспекции, Лядов Е.В. и Ульбинас А.Н. обратились в Арбитражный суд Республики Коми.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Состав содержащихся в ЕГРЮЛ сведений определен пунктом 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ и включает в себя, в том числе сведения об учредителях или участниках юридического лица (подпункт "д").

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как следует из материалов дела, 13.07.2023 в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках организации представлено заявление по форме Р13014, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении прав участника ООО "Стимул" Лядова Е.В. и возникновение прав участника ООО "Стимул" Ульбинас А.Н. (доля в уставном капитале в размере 75 %).

На основании представленного заявления Инспекцией принято решение от 20.07.2023 N 4076А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников ООО "Стимул".

Впоследствии Управлением установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу N А56-107538/2019 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, как движимое, так и недвижимое, в том числе акции и доли в хозяйственных обществах, принадлежащее Лядову Е.В., в пределах суммы заявленного размера убытков - 256 336 428, 78 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 1 статьи 96 АПК РФ предусмотрено, что определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Таким образом, поскольку определением суда от 17.07.2023 на имущество Лядова Е.В., в том числе доли в хозяйственных обществах, к которым относится и доля в ООО "Стимул", был наложен арест, то у Инспекции не имелось оснований для совершения регистрационных действий, фиксирующих переход права собственности на долю в ООО "Стимул" к Ульбинас А.Н.

Непоступление в Управление или Инспекцию определения Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу N А56-107538/2019, вопреки мнению заявителей, не свидетельствует о законности решения Инспекции от 20.07.2023 N 4076А и регистрационной записи N 2231100085093.

Совершение Инспекцией регистрационных действий в период действия обеспечительных мер, независимо от осведомленности регистрирующего органа об их принятии, нарушило порядок исполнения судебного акта и противоречило целям и задачам принятия обеспечительных мер.

В рассматриваемом случае Управление самостоятельно выявило факт принятия обеспечительных мер и как вышестоящий налоговый орган над Инспекцией правомерно направило поручение от 21.07.2023 N 07-14/10089@, которым на Инспекцию возложило обязанность отменить в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2231100085093 от 20.07.2023.

Иное правоприменение Управлением фактически привело бы к неисполнению вступившего в законную силу судебного акта о принятии обеспечительных мер и нарушило права ООО "Топаз" на эффективную судебную защиту в рамках главы 8 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия Управления и Инспекции не противоречат требованиям законодательства.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпунктам 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы составляет 150 рублей и в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы уплачена Лядовым Е.В. на общую сумму 3000 рублей, в этой связи на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации заявителю следует возвратить из федерального бюджета 2850 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023 по делу N А29-12584/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лядова Евгения Валентиновича и Ульбинас Ангелины Николаевны - без удовлетворения.

Возвратить Лядову Евгению Валентиновичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2850 рублей, уплаченную по квитанции N 374827 от 12.02.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.С. Волкова

Судьи

Г.Г. Ившина Е.В. Минаева