Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2019 г. N 07АП-8635/14

город Томск

14 ноября 2019 г.

Дело N А45-684/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Кудряшевой Е.В.,
судей		Иванова О.А.,
		Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Великосельской Ю.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Угольная компания "Южный Кузбасс" (N 07АП-8635/2014 (25)) на определение от 30.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-684/2014 о несостоятельности (банкроте) ООО "Сибирские недра" (630082, г. Новосибирск, ул. Жуковского, д. 108, офис 9; ИНН 4217135547, ОГРН 1114217006200) по заявлению ПАО "Угольная компания Южный Кузбасс" об оспаривании решений от 25.07.2019 собрания кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие:

от ПАО Угольная компания "Южный Кузбасс": Усачева А.В. по доверенности от 01.10.2019, диплом;

от Короткова Ю.Н.: Соловьева Ю.А. по доверенности от 01.03.2019;

от ИП Короткова Ю.Н.: Соловьева Ю.А. по доверенности от 01.03.2019;

от ООО "Чистый город": Соловьева Ю.А. по доверенности от 01.10.2019.

УСТАНОВИЛ:

решением от 18.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области ООО "Сибирские недра" (далее - должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Терешкова Ольга Николаевна.

29.08.2017 Терешкова О.Н. отстранена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим назначен Рогов Сергей Геннадьевич.

Процедура банкротства продлена 12 раз, последним определением от 17.07.2018 - на срок 3 месяца. Рассмотрение отчета назначено на 15.10.2018.

12.09.2019 в арбитражный суд представлен протокол собрания кредиторов от 25.07.2019, бюллетени для голосования и текст мирового соглашения.

Кредитор ПАО "Угольная компания Южный Кузбасс" заявил в электронном виде 06.08.2019 о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 25.07.2019.

Определением от 30.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (резолютивная часть объявлена 23.09.2019) в удовлетворении заявления ПАО "Угольная компания Южный Кузбасс" о признании недействительными решений от 25.07.2019 собрания кредиторов должника - ООО "Сибирские недра" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ПАО "Угольная компания Южный Кузбасс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что голосование Короткова Ю.Н. на собрании кредиторов по второму и третьему вопросу в условиях потенциального конфликта интересов не позволяет применить к указанному кредитору презумпцию добросовестности. По убеждению кредитора, решение об утверждении мировых соглашений принято произвольно, по инициативе взаимозависимых с должником группы конкурсных кредиторов, которые злоупотребляя правами, приняли решение, нарушающее права и законные интересы ПАО "Южный Кузбасс", однако доводы не получили правовую оценку суда при вынесении обжалуемого определения от 30.09.2019. Заявитель считает, что суд первой инстанции уклонился от оценки соответствия действий заинтересованных лиц требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от конкурсных кредиторов КУМИ Мысковского городского округа и ООО "Чистый город" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность заявленных в ней доводов.

Отзывы на апелляционную жалобу от представителя собрания кредиторов ООО "Сиьирские недра" не принимается во внимание, поскольку в нарушение частей 1 и 2 статьи 262 АПК РФ не представлены доказательства его направления другим участникам обособленного спора, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания. В судебном заседании факт получения заявителем апелляционной жалобы отзывов на нее, не установлен.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ПАО "Угольная компания Южный Кузбасс" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представитель Короткова Ю.Н., ИП Короткова Ю.Н., ООО "Чистый город" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании положений статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,, 25.07.2019 состоялось собрание кредиторов ООО "Сибирские недра", на котором приняты решения по следующим вопросам:

1) избрать представителя собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мировых соглашений (Карабаджак О.С.);

2) заключить мировое соглашение по делу о банкротстве должника;

3) заключить мировое соглашение по обособленному спору о взыскании с Терешковой О.Н. убытков в результате ненадлежащего исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника;

4) включить в повестку дополнительный вопрос - "О приостановлении в процедуре банкротства должника торгов по реализации права требования долга на сумму 38 319 574,58 руб. к МБУ "Жизнеобеспечение и благоустройство города";

5) приостановить торги правом требования взыскания долга до вынесения судебного акта в отношении решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения по делу N А45-684/2014.

Указывая на то, что решения по второму и третьему вопросам повестки дня нарушают права и законные интересы кредиторов, ПАО "Угольная компания Южный Кузбасс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления должника, исходил из того, что собрание кредиторов от 25.07.2019 является правомочным, принято по вопросу, включенному в повестку дня собрания, и в пределах установленной Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) компетенции, не противоречит основам правопорядка или нравственности, в связи с чем, его нельзя признать ничтожным.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ и руководствуясь положениями статей 12, 15, 143, 150, 156 Закона о банкротстве, исходит из того, что при проведении собрания кредиторов должника и принятии на нем оспариваемых решений не было допущено нарушений, влекущих недействительность таких решений по основаниям пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Законом о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Принимая во внимание, что в силу пунктов 1 - 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания принимаются большинством голосов, само по себе несогласие заявителей с принятыми собранием решениями не является основанием для признания их недействительными.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии со ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов от 25.07.2019 являлось правомочным, порядок созыва и проведения соблюден, решения приняты в пределах компетенции и при наличии кворума.

Оспариваемые заявителем решения были приняты на собрании кредиторов 25.07.2019 большинством голосов (более 75 %).

В силу положений статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Довод апелляционной жалобы о том, что голосование Короткова Ю.Н. на собрании кредиторов по второму и третьему вопросу в условиях потенциального конфликта интересов не позволяет применить к указанному кредитору презумпцию добросовестности, не основан на нормах права, и противоречит установленным по делу обстоятельствам. Вопреки суждению заявителя, сам факт такого голосования заинтересованным кредитором за примирительную процедуру не может быть расценено как злоупотребление правом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Таким образом, вопрос о заключении мирового соглашения относится к компетенции собрания кредиторов, а решение вопроса об утверждении данного мирового соглашения к компетенции суда, после чего соглашение влечет правовые последствия для его сторон.

При таких обстоятельствах, оснований для признания решения собрания кредиторов в указанной части недействительным, апелляционный суд не усматривает. Кроме того, заявитель не лишен возможности заявить свои возражений относительно условий мирового соглашения при разрешении вопроса о его утверждении.

Исходя из того, что рассмотрение судом в деле о банкротстве ходатайства об утверждении мирового соглашения по существу представляет собой судебное разбирательство, и не влечет ограничение прав кредитора, а лишь является основанием для инициирования подобного вопроса, подлежащего рассмотрению по существу с выяснением обстоятельств возможности его утверждения. Кроме того, наличие решения собрания кредиторов об обращении с подобного рода ходатайством в суд, не является безусловным основанием для его удовлетворения.

Суд первой инстанции, принимая во внимание положения пунктов 2, 4 статьи 12, пункта 2 статьи 15, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве, учитывая, что оспариваемое должником решение принято большинством голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, и по вопросу, включенному в повестку дня собрания, и в пределах установленной Законом о банкротстве компетенции, не противоречит основам правопорядка или нравственности обоснованно признал его правомочным, и пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания его незаконным.

Принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве обжалование определения суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в таком признании предусмотрено в порядке, определенном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-684/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО Угольная компания "Южный Кузбасс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и дальнейшему обжалованию в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не подлежит.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.А. Иванов А.В. Назаров