Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 г. N 18АП-4473/24 по делу N А07-5220/2022

г. Челябинск

05 апреля 2024 г.

Дело N А07-5220/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рахимкулова Роберта Шафкатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу N А07-5220/2022 о принятии обеспечительных мер.

В судебное заседание, посредством использования системы веб-конференции, явился представитель Рахимкулова Роберта Шафкатовича - Насырова Р.М. (паспорт; доверенность).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецавтострой" (далее - кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Трансойл-Уфа" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2023 (резолютивная часть решения оглашена 26.01.2023) требование ООО "Спецавтострой" признано обоснованным, в отношении ООО "Трансойл-Уфа" введена процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Шмелев Александр Владимирович (из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса", адрес для направления корреспонденции: адрес: 450078, г.Уфа, а/я 486).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Трансойл-Уфа" Шмелева А.В. (далее - заявитель) о привлечении Гаянова Наиля Флюсовича, Валиева Рустама Закиевича, Рахимкулова Роберта Шафкатовича к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО "Трансойл-Уфа"; о взыскании с Гаянова Наиля Флюсовича в пользу ООО "Трансойл-Уфа" 35 813 899 рублей 06 копеек, о взыскании с Валиева Рустама Закиевича в пользу ООО "Трансойл-Уфа" 35 813 899 рублей 06 копеек, о взыскании с Рахимкулова Роберта Шафкатовича в пользу ООО "Трансойл-Уфа" 35 813 899 рублей 06 копеек.

Определением суда от 24.01.2024 указанное заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 05.02.2024 поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО "Трансойл-Уфа" Шмелева А.В. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на недвижимое и движимое имущество, доли в хозяйственных обществах Рахимкулова Роберта Шафкатовича (ИНН 027712662850), в пределах суммы 35 813 899 рублей 06 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 заявление удовлетворено. Суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое и движимое имущество, доли в хозяйственных обществах Рахимкулова Р.Ш. в пределах суммы 35 813 899 рублей 06 копеек.

Не согласившись с указанным определением Рахимкулова Р.Ш. (далее - ответчик, податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, ссылаясь на необоснованность заявленных к нему требований. Доводы заявителя, приведенные в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер носят предположительный характер и не подкреплены соответствующими доказательствами.

От конкурсного управляющего Шмелева А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определение суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству конкурсного управляющего или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из содержания статей 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частями 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты"" (далее - постановление Пленума N 15), суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 постановления Пленума N 15).

В обоснование заявления конкурсным управляющим Шмелевым А.В. указывало, что принятие обеспечительных мер необходимо в целях предотвращения невозможности исполнения в последующем принятого судебного акта, а также недопущения причинения ущерба заявителю и кредиторам, обеспечит баланс заинтересованных сторон. Причиной обращения в суд с таким требованием послужило рассмотрение судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица. Обеспечительная мера, о применении которой просит заявитель, непосредственно связана с предметом спора.

Суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры, обоснованно исходил из того, что с учетом заявленных требований, мера по обеспечению иска в виде наложения ареста на недвижимое и движимое имущество, доли в хозяйственных обществах Рахимкулова Р.Ш., в пределах суммы 35 813 899 рублей 06 копеек, соразмерна заявленному требованию, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивает сохранение существующего положения сторон (status quo).

Таким образом, принятые обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, связаны с привлечением ответчика к субсидиарной ответственности и позволяют сохранить возможность взыскания в конкурсную массу денежных средств.

Обеспечительные меры приняты в пределах размера заявленных требований - 35 813 899 рублей 06 копеек.

Непринятие испрашиваемой меры приведёт к невозможности исполнения судебного акта, возврату денежных средств в конкурсную массу должника и возможности хотя бы частичного погашения кредиторской задолженности.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, учитывая специфику спора, связанного с привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что есть реальный риск невозможности исполнения судебного акта.

По мнению апелляционного суда, разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер подтверждена, вероятность причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока (учитывая характер предъявленных требований), меры обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), не нарушают публичных интересов, интересов третьих лиц. Принятые конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Меры носят временный характер.

Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления кредиторов к ответчикам о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчиков, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно, поскольку ответчики могут в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего им имущества (статья 209 Гражданского кодекса РФ; в частности - действия по его отчуждению, распоряжению имуществом иным образом, обременению).

Таким образом, ходатайство направлено на обеспечение требований кредиторов и интересов должника, в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что обстоятельства, приведенные управляющим при подаче заявления о принятии обеспечительных мер, с учетом оснований, приведенных в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, являются достаточными для принятия обеспечительной меры.

При принятии обеспечительных мер следует учесть сформированную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2), от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954 правовую позицию, согласно которой обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, своевременное и разумное применение данного института устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем, тем самым повышая эффективность и достигая цели правосудия.

Баланс интересов сторон при этом достигается путем предоставления, с одной стороны, возможности оперативного разрешения вопроса о принятии обеспечения при необходимости подтверждения лишь разумных подозрений в обоснованности иска, а с другой - возможности замены одной обеспечительной меры на другую либо ее отмены в короткий срок в целях соблюдения прав и законных интересов ответчика и третьих лиц (статьи 95 и 97 АПК РФ, пункты 31, 33 Постановления N 15, определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2021 N 302-ЭС21-523).

Лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой. Также ответчик может воспользоваться правом предоставить встречное обеспечение взамен мер по обеспечению иска путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца в порядке, предусмотренном ст. 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что доводы, приведенные в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер носят предположительный характер и не подкреплены соответствующими доказательствами, несостоятельны, учитывая предмет заявленных требований, их значительный размер, факт того, что основания обеспечительных мер сами по себе, носят вероятностный характер и не требуют высокого стандарта доказывания.

При названных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу N А07-5220/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рахимкулова Роберта Шафкатовича - без удовлетворения.

Возвратить Рахимкулову Роберту Шафкатовичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку Сбербанк Онлайн от 05.03.2024, время операции 07:20:29 мск, в размере 150 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева А.Г. Кожевникова