Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2024 г. N 07АП-5601/21 по делу N А03-16359/2020

город Томск

5 апреля 2024 г.

Дело N А03-16359/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Подцепиловой М.Ю.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфеновой Д.Э. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы Замятина Игоря Алексеевича, Малетиной Анастасии Александровны, Молодцовой Риты Федоровны (законного представителя Молодцовой Софьи Алексеевны), Замятиной Марии Алексеевны (07АП-5601/2021(10,11, 12,13)) на решение от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16359/2020 (судья Фаст Е.В.) по исковому заявлению по исковому заявлению Замятиной Дарьи Алексеевны (г. Бийск Алтайского края) к Малетиной Анастасии Александровне (с. Алтайское Алтайского края), Замятину Игорю Алексеевичу (с. Кокши Советского района Алтайского края), Молодцовой Софье Алексеевне (пос. Чуйский Бийского района Алтайского края), Замятиной Марии Алексеевне в лице законного представителя Лукиной Ольги Юрьевны (с. Лесное Бийского района Алтайского края), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю (656056, Алтайский край, Барнаул, Максима Горького улица, 36, ОГРН 1042202283551, ИНН 2225066879) о признании недействительной сделкой договора купли продажи-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от 22.08.2019 N 22А 2574609 и применении последствия недействительности сделки; о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" от 18.08.2020 N 22АА 2922001 и применении последствия недействительности сделки; о приведении стороны в положение, существовавшее до нарушения права - прекращении права собственности Замятина Игоря Алексеевича, Замятиной Дарьи Алексеевны, Замятиной Марии Алексеевны, Молодцовой Софьи Алексеевны на 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" (659374, Алтайский край, Бийский район, Чуйский поселок, ОГРН 1022201943653, ИНН 2234009570); о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" в форме приведения стороны в положение, существовавшее до нарушения права, - возвращении Замятиной Дарье Алексеевне 100% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", утраченной в результат неправомерных действий; о признании за Замятиной Дарьей Алексеевной права собственности на долю в размере 100 % участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика"; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Алтайскому краю (656056, Алтайский край, Барнаул, М. Горького улица, дом 36 внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве Замятиной Дарьи Алексеевны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" в размере 100 %,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", нотариус Бийского нотариального округа Шипилова Елена Владимировна (г. Бийск Алтайского края), Кравцов Андрей Викторович (г. Барнаул Алтайского края).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Бубнов Р.М., доверенность от 23.09.2022, Чиркова Р.М., доверенность от 02.06.2022,

от ответчиков:

от Замятина И.А.: Зеленский К.С., доверенность от 25.03.2024,

от Замятиной М.А.: Трушников М.Ю., доверенность от 02.03.2023,

от Молодцовой Р.Ф.: Локтев А.В., доверенность от 03.02.3023,

от Малетиной А.А.: Логункова Н.А., доверенность от 01.12.2023,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Алтайскому краю: Лайков А.Е., доверенность от 17.01.2024.

УСТАНОВИЛ:

Замятина Дарья Алексеевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Малетиной Анастасии Александровне о признании недействительной сделкой - договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВерхКатунская дробильно-сортировочная фабрика" (далее - ООО "ВКДСФ", Общество) от 22.08.2019 N 22А 2574609 (далее - договор от 22.08.2019); признании недействительной сделкой - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 N 22АА 2922001 (далее - договор от 18.08.2020), об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю (далее - Межрайонная ИФНС России N 15 по Алтайскому краю) исключить из Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "ВКДСФ" от Замятиной Д.А. на Малетину А.А.; исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале "ВКДСФ" от Малетиной А.А. к Замятину Алексею Геннадьевичу; внести в ЕГРЮЛ сведения о праве Замятиной Д.А. на долю в уставном капитале ООО "ВКДСФ" в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России N 15 по Алтайскому краю, ООО "ВКДСФ", Замятина Мария Алексеевна в лице законного представителя Лукиной Ольги Юрьевны, Замятин Игорь Алексеевич, Молодцова Софья Алексеевна в лице законного представителя Молодцовой Риты Федоровны, Шипилова Елена Владимировна - нотариус, Кравцов Андрей Викторович.

Решением от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 02.02.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 28.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16359/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Отменяя судебные акты, суд округа указал, что иск о восстановлении прав истца на долю в уставном капитале общества подлежит квалификации как иск о восстановлении корпоративного контроля; при новом рассмотрении дела судам следует дать надлежащую квалификацию спорным правоотношениям, в том числе правильно определить состав участников спора в соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), правильно применить нормы материального и процессуального права.

Определением суда от 13.03.2023 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю (далее - ответчик, Межрайонная ИФНС России N 16 по Алтайскому краю) с исключением из числа третьих лиц.

При новом рассмотрении дела истец, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования, просил о восстановлении корпоративного контроля истца над ООО "ВКДСФ" путем приведения сторон в положение, существовавшее до нарушения права, признании недействительной сделкой - договора купли продажи N 22 АА 2574609 доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" от 22.08.2019, заключённого между Замятиным А.Г. от имени Замятиной Д.А. с Малетиной А.А., о признании недействительной сделкой - договора купли продажи N 22АА 292200 доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" от 18.08.2020, заключённого между Замятиным А.Г. и Малетиной А.А., прекращения права собственности Замятиной Д.А., Замятина И.А., Замятиной М.А., Молодцовой С.А. на 25 % доли в уставном капитале, возврате Замятиной Д.А. 100 % доли в уставном капитала Общества, об обязании Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ сведения о праве Замятиной Д.А. на долю в уставном капитале ООО "ВКДСФ" в размере 100 %.

Решением от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Замятин И.А. обратился с уточненной апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требования.

В обоснование жалобы указано, что истцом не предъявлено требований к участникам общества в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не представлено доказательств того, что Замятина Д.А. принимала какие-либо решения, осуществляла корпоративный контроль, интересовалась ходом дел в обществе в период с 2014 по август 2019 года, а в дальнейшем - по день смерти Замятина А.Г.. Апеллянт считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы Замятина И.А. о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля; судом неверно применены нормы наследственного права, так как фактически круг наследников был определен и известен истице уже на дату смерти Замятина А.Г., т.е. 02.10.2020.

Малетина А.А. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать, указывая также на пропуск истцом срока исковой давности. Апеллянт считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда о совершении двух взаимосвязанных сделок, в результате которых произошло отчуждение 100% доли Замятиной Д.А. лицу, которому она выдала доверенность на управления своей долей, по цене в 240 раз ниже рыночной; делая вывод о притворности/мнимости сделки, суд первой инстанции не установил к какой категории относится признанная недействительной сделка. По мнению апеллянта, оспариваемое решение суда первой инстанции фактически является судебным актом по пересмотру вступившего в законную силу решения Бийского районного суда от 02.02.2022 дело N 2-93/2022.

Молодцова Р.Ф. (законный представитель Молодцовой С.А.), Замятина М.А. в апелляционных жалобах, указывая на пропуск срок исковой давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля, считают, что суд первой инстанции неверно установил обстоятельства, подлежащие доказыванию, и неправильно применил нормы материального права.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонная ИФНС России N 16 по Алтайскому краю в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на то, что регистрирующий орган не может быть ответчиком по настоящему делу.

В судебном заседании представители сторон настаивали на своих позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов н жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "ВКДСФ" зарегистрировано 29.12.2001 (выписка из ЕГРЮЛ от 21.06.2022).

Уставный капитал Общества составляет 10 050 000 руб. на дату 11.09.2013.

После создания ООО "ВКДСФ" доля в уставном капитале Общества в размере 100% перешла к Замятиной Д.А., являющейся дочерью Замятина А.Г.

Замятина Д.А. нотариальной доверенностью от 15.10.2014 N 22АА1262062, выданной сроком на 5 лет, уполномочила Замятина А.Г. управлять и распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО "ВКДСФ": участвовать в управлении делами общества, в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами общества, с правом участия в общих собраниях и голосования по всем вопросам повестки собрания, в том числе по вопросу найма директора и определения условий оплаты, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в установленном порядке; принимать участие в распределении прибыли, получать прибыль: получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; участвовать в определении порядка и условий реализации продукции, выпускаемой обществом, проведении инвентаризации остатков материальных средств, а также быть представителем, как участника общества во всех учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы собственности, в том числе в Межрайонных инспекциях Федеральной налоговой службы, нотариальных конторах, внебюджетных фондах, в кредитных учреждениях и в других органах и учреждениях по вопросам, касающимся деятельности общества, в том числе истребования сданных отчетов, деклараций, получения консультаций но налогообложению и иным вопросам, подписывать от ее имени необходимые документы, заявления, в том числе заявления о выходе из состава участников общества, протоколы, продавать, закладывать за цену и на условиях по своему смотрению принадлежащую ей долю в уставном капитале, для чего предоставляю право подавать заявления от ее имени, собирать, представлять и получать необходимые справки и другие документы, оплачивать от ее имени иные платежи, подавать заявки для проведения заключений, экспертиз, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписывать договоры купли продажи, залога, получить следуемые ей деньги, подавать от ее имени заявления, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

22.08.2019 Замятин А.Г., действующий от имени Замятиной Д.А. (продавец), на основании нотариально удостоверенной доверенности от 15.10.2014 N 22АА1262062 заключил с Малетиной А.А. (покупателем) договор купли-продажи доли, составляющей 100 % в уставном капитале ООО "ВКДСФ", в котором принадлежность доли в уставном капитале Общества продавцу Замятиной Д.А. подтверждается договором дарения, удостоверенным нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В. 16.09.2014 по реестру N1-3903, протоколом N 5 внеочередного общего собрания участников ООО "ВКДСФ" от 05.09.2017, договором купли-продажи, удостоверенным нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В. 29.12.2017 по реестру N4-3858, и выпиской из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-19- 76437347, выданной 22.08.2019 МИ ФНС ЦОД по г. Москва (пункт 3 договора от 22.08.2019).

В соответствии с пунктом 4 договора от 22.08.2019 номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 10 050 000 руб. согласно выписке из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-19-76437347, выданной 22.08.2019 МИ ФНС ЦОД по г. Москва.

Пунктом 5 договора от 22.08.2019 стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 240 000 руб.

Продавец передал покупателю указанную долю в уставном капитале Общества за 240 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6 договора от 22.08.2019).

На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю (далее - Межрайонной ИФНС России N 15 по Алтайскому краю) произведена запись в ЕГРЮЛ от 29.08.2019 за государственным регистрационным номером 2192225507736.

18.08.2020 Малетина А.А. (продавец) заключила с Замятиным А.Г. договор купли-продажи доли, составляющей 100 % в уставном капитале ООО "ВКДСФ".

На основании указанного договора Межрайонной ИФНС России N 15 по Алтайскому краю произведена запись в ЕГРЮЛ от 08.09.2020 за государственным регистрационным номером 2202200426283 - учредителем и единственным участником ООО "ВКДСФ" стал Замятин А.Г.

Замятин А.Г. умер 02.10.2020.

18.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) об участниках юридического лица.

По состоянию на 21.06.2022 в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ВКДСФ" с 23.10.2020 является генеральный директор Корольков Денис Александрович.

В сведениях о доверительном управляющем, осуществляющем управление долей ООО "ВКДСФ", переходящей в порядке наследования (дата открытия наследства 02.10.2020), указан Зинкевич Юрий Анатольевич (запись в ЕГРЮЛ от 14.10.2020).

В связи с принятием определением суда от 27.10.2022 обеспечительных мер, сведения в ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора не изменились.

Из материалов наследственного дела N 203/2020 Замятина А.Г.(умершего 02.10.2020), открытого нотариусом нотариальной палаты Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В., следует, что наследниками имущества Замятина А.Г. являются: дочь - Замятина Д.А., сын - Замятин И.А., дочь - Замятина М.А.

На основании вступившего в законную силу решения Бийского районного суда Алтайского края от 26.05.2021 по N 2-15/2021 Молодцова С.А. была признана четвертым наследником Замятина А.Г. в связи с признанием отцовства Замятина А.Г., в связи с чем круг наследников расширился до четырех наследников.

Вступившим в законную силу решением Бийского районного суда Алтайского края по делу N 2-93/2022 от 02.02.2022 Молодцовой С.А. восстановлен срок принятия наследства, открывшегося после смерти Замятина А.Г., умершего 02.10.2020, Молодцова С.А. признана принявшей наследство, определены доли наследников Замятина А.Г., умершего 02.10.2020 в наследственном имуществе, в том числе и 100 % доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" равными - по 1/4 доли каждому: Замятину И.А., Замятиной Д.А., Замятиной М.А., Молодцовой С.А.

Истец, полагая, что договоры купли-продажи от 22.08.2019, от 18.08.2020 являются недействительными сделками, поскольку не носят реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100 % долей в ООО "ВКДСФ" Замятину А.Г. без уведомления законного владельца Замятиной Д.А., указывая, что она не знала о совершенных сделках купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ", намерений продавать свою долю не имела, спорное имущество не подлежало включению в наследственную массу и распределению между наследниками, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) (ред. от 01.06.2022) указано, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 постановления Пленума N 25).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 Постановления N 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как установлено пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" в размере 100 % по состоянию на 22.08.2019 составляет 58 991 000,00 руб.; рыночная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100 % по состоянию на 19.08.2020 составляет 97 095 000,00 руб.

Принимая во внимание рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" (100%), определенную экспертом на даты совершения сделок в размере 58 991 000,00 руб. (22.08.2019) и 97 095 000,00 руб. (19.08.2020), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стоимость проданной доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" (100%), указанная в договорах от 22.08.2019 и 19.08.2020, является заниженной. Следовательно, совершением оспариваемых сделок истцу причинен явный ущерб. Оспариваемые договоры совершены на заведомо невыгодных (и значительно) условиях, что было очевидно для любого участника сделки в момент совершения оспариваемых сделок.

Материалами дела подтверждается, что Малетина А.А. в день приобретения доли выдала нотариально удостоверенную доверенность Замятину А.Г. с правом на полное распоряжение только что приобретенной долей в размере 100% уставного капитала Общества, что, как правильно указано судом первой инстанции, свидетельствует о том, что Малетина А.А. являлась номинальным держателем доли, соответственно, совершение данной сделки было обусловлено единственной целью - обход законодательно установленного запрета на совершение сделки поверенным (Замятиным А.Г.) в отношении себя лично. При этом, управленческие решения, представленные за подписью Малетиной А.А., демонстрируют исключительно намерение придать вид законности владения последней долей в уставном капитале Общества.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что Малетина А.А., являясь собственником 100% доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" с 22.08.2019, в случае принятия активного участия в управлении делами Общества, не могла не знать о рыночной стоимости принадлежащего ей актива, однако, получив значительные дивиденды, через 11 месяцев произвела отчуждение актива по той же стоимости.

Таким образом, отчуждение ответчиком 100% доли Замятину А.Г. менее чем через год после приобретения доли, не имеет для Малетиной А.А. никакого экономического смысла и эффекта, поскольку отчуждение осуществлено по цене приобретения (240 000,00 руб.), что согласно выводам судебного эксперта более чем в 400 раз меньше рыночной стоимости 100% доли на дату продажи Замятину А.Г.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Малетина А.А. не представила в обоснование своей правовой позиции по делу доказательства фактического получения большей суммы от продажи актива, как и документально не подтвердила, в случае получения реальной рыночной стоимости расходование денежных средств, полученных от сделки.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что смена собственника Малетиной А.А. не повлекла никаких изменений в структуре органов управления ООО "ВКДСФ"; директор, осуществлявший функции единоличного исполнительного органа при ответчике Малетиной А.А., также осуществлял данные функции при Замятине А.Г., что свидетельствует о номинальном участии Малетиной А.А. в качестве участника общества.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что совершенная купля-продажа доли по цене менее рыночной указывает, что Малетина А.А. являлась номинальным держателем доли, поскольку, отчуждая долю Замятину А.Г., не получила никакого экономического эффекта, а целью оспариваемых взаимозависимых сделок является приобретение 100% доли в уставном капитале Замятиным А.Г. в ущерб интересов Замятиной Д.А. и в обход законодательно установленного запрета на совершение сделки представляемым в отношении себя лично.

В силу части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно части 3 названой статьи представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из указанных норм права следует, что сама по себе выдача доверенности предполагает, что представитель будет действовать только в интересах представляемого.

Материалами дела подтверждается, что Замятин А.Г. совершил сделку от имени истца по доверенности, выданной 15.10.2014 сроком на 5 лет, удостоверенной нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края Шипиловой Е.В., за 2 месяца до окончания срока её действия, при этом, в момент выдачи указанной доверенности доля Замятиной Д.А. в уставном капитале ООО "ВКДСФ" составляла 40%, что, как обоснованно указал суд первой инстанции, ставит под сомнение добросовестность действий Замятина А.Г. и Малетиной А.А., поскольку в таком случае имелись предпосылки для проверки юридической чистоты сделки покупателем.

В данном случае из материалов дела не усматривается, что оспариваемые сделки имели для лиц, их совершивших, деловые и экономические цели, о чем свидетельствуют обстоятельства того, что Малетина А.А., получив 100% доли в уставном капитале Общества, имела статус участника непродолжительный период времени, конечной целью оспариваемых сделок, как было установлено выше, являлся переход доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" Замятину А.Г.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что под видом отдельных сделок стороны предприняли попытку скрыть продажу доли по доверенности на лицо, которому доверенность была выдана, поскольку в результате заключения Замятиным А.Г. двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества возникли следующие правовые и экономические последствия для сторон: истец лишился 100% доли в уставном капитале Общества по цене многократно меньше рыночной стоимости; Замятин А.Г. приобрел 100% доли в уставном капитале Общества на основании двух взаимосвязанных сделок, первая из которых осуществлена им по доверенности, по цене в 400 раз меньше рыночной стоимости доли.

При таких обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о мнимости и притворности оспариваемых сделок, поскольку Замятин А.Г., достоверно зная о нежелании Замятиной Д.А. отчуждать ему долю за 240 000,00 руб., а также понимая невозможность продажи 100% доли себе лично по доверенности, осуществил две взаимосвязанные сделки, вовлекая "внешне независимого", но "контролируемого" участника Малетину А.А., в том числе первую сделку совершил по доверенности, полномочия по которой в истекали (2 месяцев), в результате совершения которых получил в собственность 100% доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ", в свою очередь, Замятина Д.А. получила экономический эффект от сделок в виде менее, чем 1% от рыночной стоимости принадлежащего ей до совершения сделок ликвидного актива.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает общие пределы свободы усмотрения участников гражданских правоотношений при осуществлении ими своих прав. Превышение этих пределов квалифицируется как злоупотребление правом и представляет собой неправомерное действие.

Материалами дела подтверждается, что в результате совершения сделок Замятиным А.Г. интересы представляемого Замятиной Д.А. были нарушены, при этом выгодоприобретателем по сделкам явился Замятин А.Г., о чем участники сделок не могли не знать, и, что, как верно указал суд первой инстанции, подтверждает недобросовестность поведения Замятина А.Г. и Малетиной А.А.

Давая оценку доводам ответчиков о том, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что, указанное обстоятельство причинило явный ущерб истцу, о чем представитель Замятин А.Г. и Малетина А.А. не могли не знать. По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ указанных обстоятельств достаточно для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию (явно заниженная стоимость совершенной сделки и причинение материального ущерба).

Оснований не согласиться с указанной оценкой довода ответчиков апелляционной суд не усматривает.

Доказательств, подтверждающих разумные экономические мотивы оспариваемых сделок и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели, ни суду первой ни суду апелляционной инстанции не представлено.

В свою очередь, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что действия Замятина А.Г. вошли в противоречие с действительной волей участника корпорации Замятиной Д.А., в том числе на передачу корпоративного контроля как Малетиной А.А., так и в свою пользу, что имеет признаки действий в обход действующего законодательства (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, учитывая факт заинтересованности Замятина А.Г. в совершении спорных сделок и их взаимосвязи с Малетиной А.А. (участие в юридическом лице), отсутствие прямого волеизъявления Замятиной Д.А. на отчуждение ее доли в уставном капитале Общества по явно заниженной цене (что влечет причинение материального ущерба истцу), утрату корпоративного контроля над ООО "ВКДСФ", наличие признаков недобросовестности в действиях сторон сделок, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, как предусмотренных статьей 170 ГК РФ, так и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания сделок - договоров купли-продажи от 28.08.2019, 18.02.2020 недействительными.

Отклоняя доводы ответчиков о номинальном владении истца спорной долей в уставном капитале Общества и об отсутствии у истца нарушенного права в виде корпоративного контроля, поскольку такой корпоративный контроль со стороны Замятиной Д.А. отсутствовал, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

По общему правилу, восстановление корпоративного контроля является комплексным способом защиты, поскольку владением долей обусловлено не только право на участие в управлении хозяйственным обществом, но и любое другое корпоративное право, перечень которых установлен статьей 65.2 ГК РФ.

В рассматриваемом деле установлен факт выдачи доверенности истцом на управление Обществом, что подтверждает участие истца в управлении и желание управлять Обществом. Возможность фактического исполнения обязанностей через делегирование доверенному лицу законом не запрещена.

Пунктом 12.2.5. устава Общества предусмотрено, что генеральный директор организует выполнение решений участника Общества.

Судом установлено и следует из материалов дела, что в период с 15.01.2018 по 22.08.2019 Замятина Д.А. пользовалась своими корпоративными правами, в том числе принимала реальное участие в управлении Обществом в виде составления и собственноручного подписания документов, связанных с управлением Обществом, которые в дальнейшем фактически исполнялись, а именно: решение единственного участника ООО "ВКДСФ" о прекращении полномочий генерального директора Суслина А.В, от 04.07.2019 и назначении Варлакова А.Ю., протокол N 5 внеочередного общего собрания участников ООО "ВКДСФ" от 05.09.2017 об изменении в составе участников Общества, распределение доли уставного капитала Общества, 29.01.2018 лично Замятиной Д.А. подписан протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "ВКДСФ", в котором отражено решение о распределении части прибыли прошлых лет, оставшаяся после налогообложения на дивиденды участнице общества согласно ее доле в уставном капитале в размере 5 965 416,69 руб. без учета НДФЛ 13%, состоялся факт реального исполнения решения, оформленного протоколом N 1, выдачей Замятиной Д.А. денежных средств в размере 5 965 416,69 руб. (расходный кассовый ордер N 4 от 29.01.2018); 12.12.2018 лично Замятиной Д.А. подписан протокол N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "ВКДСФ", в котором отражено решение о распределении части прибыли прошлых лет, оставшаяся после налогообложения на дивиденды участнице общества согласно её доли в уставном капитале в размере 10 000 000,00 руб. без учета НДФЛ 13%, состоялся факт реального исполнения решения, оформленного протоколом N 2, перечислением денежных средств (платежное поручения N 375 от 12.12.2018 на сумму 10 000 000,00 руб. на имя Замятиной Д.А.); 13.02.2019 составлен протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "ВКДСФ", протокол подписан Замятиным А.Г. за Замятину Д.А. на основании доверенности 22 АА 1262062 от 15.10.2014, в котором отражено решение о распределении части прибыли прошлых лет, оставшаяся после налогообложения на дивиденды участнице общества согласно ее доли в уставном капитале в размере 10 169 504.26 рублей без учета НДФЛ 13%, в этом же протоколе указано, что выплата распределенной прибыли производиться частично передачей имущества (автомобиль Тойота РАВ4), частично денежными средствами в размере 8 000 000,00 руб., решение, оформленное протоколом N1, исполнено перечислением денежных средств на имя Замятиной Д.А. (платежное поручения N 17 от 13.02.2019) на сумму 8 000 000,00 руб. и фактической передачей ей автомобиля Тойота РАВ4 (свидетельство о регистрации транспортного средства (СТС) 99 08 N 322070 от 13.02.2019 на имя Замятиной Д.А).

Из пояснений истца следует, что доверенность от 15.10.2014 выдана Замятину А.Г. (отцу) в целях делегирования части полномочий по управлению ООО "ВКДСФ" как специалисту, имеющему опыт управления производственным предприятием, и лицу, с которым сложились доверительные отношения.

Кроме того, истец указала, что лично осуществила следующие действия: получила дополнительные 10% доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" в результате распределения доли, вышедшего из числа участников Батулина Н.Н., общий размер доли истца стал 50% (ГРН 2172225542620), второй участник Кравцов А.А., доля 50 % (протокол распределения доли от 05.09.2017 подписан Замятиной Д.А. лично); возмездно приобрела за счет собственных денежных средств, в том числе полученных дивидендов, у Кравцова А.В. долю в уставном капитале ООО "ВКДСФ" в размере 50 %, в результате стала единственным участником Общества, выдавала письменные распоряжения генеральному директору, которые исполнялись; фактически получала имущества (автомобиль), подлежащего государственной регистрации в качестве части прибыли; распределял прибыли в денежной форме.

Из материалов дела следует, что Замятин А.Г. знал, что Замятина Д.А. приобретает доли у Батулина Н.Н., Кравцова А.А. и при наличии возможности приобретения доли в ООО "ВКДСФ" в личное пользование, указанной возможностью не воспользовался (протоколы N 1 от 19.08.2013).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции правомерно указал на то, что Замятин А.Г. при жизни реализовал свою волю действиями по отчуждению в пользу Замятиной Д.А. спорного актива, в результате чего создал правовые последствия в виде перехода к Замятиной Д.А. права собственности на спорное имущество, что в любом случае в дальнейшем исключает нивелирование воли Замятина А.Г., связанной с возвратом спорного актива, по непредусмотренным законом основаниям, и без учета волеизъявления Замятиной Д.А.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительными сделками - договора купли продажи доли в уставном капитале Общества от 22.08.2019, заключенного между Замятиной Д.А. в лице Замятина А.Г. и Малетиной А.А., а также договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.08.2020, заключенного между Замятиным А.Г. и Малетиной А.А.

Руководствуясь положениями пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, статей 218, 1112, 1141 1164, 1114 и 1152 ГК РФ, учитывая признание оспариваемых сделок по продаже 100 % доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" недействительными, суд первой инстанции правомерно признал, что спорное имущество не может быть признано имуществом умершего Замятина А.Г., соответственно, не подлежит включению в наследственную массу и распределению между наследниками, в связи с чем для восстановления нарушенных прав истца возвратил истцу 100 % доли в уставном капитале ООО "ВКДСФ" с одновременным прекращением права собственности Замятиной Д.А., Замятина И.А., Замятиной М.А., Молодцовой С.А. на 1/4 доли в уставном капитале Общества; в целях правовой определенности правоотношений сторон удовлетворил также требования к ответчику - регистрирующему органу.

Довод апеллянтов о пропуске истцом срока исковой давности являлся предметом исследования суда первой инстанции и был отклонен, оснований для его иной оценки судом апелляционной инстанции не усматривается.

Основываясь на статьях 195, 199, 200, 181, 182 ГК РФ, принимая во внимание, что с учетом совершения оспариваемых сделок Замятиным А.Г., имеющим полномочия на ведение дел в Обществе, истец не знала и не могла знать о совершении данных сделок до даты смерти отца, суд первой инстанции обоснованно установил, что иск заявлен в пределах срока давности даже с момента, когда в силу необходимости участия в общем собрании Замятина Д.А. должна была узнать (могла узнать) о продаже доли Малетиной А.А. (так ежегодное собрание должно быть в первом квартале 2020 года, иск подан в ноябре 2020 года).

Довод представителя Замятина И.А. о пропуске срока исковой давности по уточненным требования в части требования о восстановлении корпоративного контроля также, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Материалами дела подтверждено, что круг наследников умершего Замятина А.Г. окончательно определен не ранее вступления в законную силу решения Бийского районного суда Алтайского края по делу N 2-93/2022 от 02.02.2022, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям на обращение в суд не пропущен, в том числе в части требования о восстановлении корпоративного контроля.

Различие толкования норм права и иная оценка обстоятельств дела, проводимые судом первой инстанции и апеллянтами, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылки апелляционных жалоб на то, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку доказательствам представленных в материалы дела, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, выполнены обязательные указания суда кассационной инстанции, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16359/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Замятина Игоря Алексеевича, Малетиной Анастасии Александровны, Молодцовой Риты Федоровны (законного представителя Молодцовой Софьи Алексеевны), Замятиной Марии Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Подцепилова В.М. Сухотина