Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 г. N 14АП-9931/19

г. Вологда

18 ноября 2019 г.

Дело N А13-11518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 ноября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" конкурсного управляющего Лубочкина А.А. по определению Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2019 по делу N А13-14488/2014, от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Вологодчина" Шамаева С.Г. по доверенности от 18.09.2019, Конохова А.С. по доверенности от 18.09.2019, от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Поповой С.А. по доверенности от 10.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Вологодчина" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 сентября 2019 года по делу N А13-11518/2019 (судья Зрелякова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Вологодчина" (ОГРН 1083528013909, ИНН 3528145458; адрес: 162572, Вологодская область, район Шекснинский, деревня Нифантово, территория Льнозавода; далее - ООО "АПК "Вологодчина") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Вологодчина" (ОГРН 1163525067067, ИНН 3525373632; адрес: 160000, город Вологда, улица Сергея Орлова, дом 4, помещение 20; далее - ООО "НПО "Вологодчина") о расторжении договора аренды с последующим выкупом сельскохозяйственной техники от 02.04.2018 N 1-04, о возложении на ответчика обязанности вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды с последующим выкупом сельскохозяйственной техники от 02.04.2018 N 1-04, а именно: теребилку льна DEHONDT ARDC EXPD в количестве 2 штук; прицепной пресс-подборщик DEHONDT THLP 11 в количестве 2 штук, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488; адрес: 119034, Москва, переулок Гагаринский, дом 3; далее - АО "Россельхозбанк").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04 сентября 2019 года по настоящему делу заявленные требования удовлетворены.

ООО "НПО "Вологодчина" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Полагает, что оснований для досрочного расторжения договора аренды, предусмотренных пунктом 6 договора, не имеется. Залоговый кредитор уведомлен о месте нахождения техники.

ООО "АПК "Вологодчина" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

АО "Россельхозбанк" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель АО "Россельхозбанк" в судебном заседании позицию истца поддержал, указал, что банк не согласовывал передачу залогового имущества в аренду ООО "НПО "Вологодчина", а также в субаренду, сохранность имущества арендатором не обеспечена.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 02 апреля 2018 года ООО "АПК "Вологодчина" (арендодатель) и ООО "НПО "Вологодчина" (арендатор) заключили договор аренды с последующим выкупом сельскохозяйственной техники N 1-04 (далее - договор N 1-04), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатор в аренду на срок 4 месяца в период с августа 2018 года по декабрь 2018 года исправную б/у сельскохозяйственную технику:

1) теребилку льна DEHONDT ARDC EXPD в количестве 2 штук,

2) прицепной пресс-подборщик DEHONDT THLP 11 в количестве 2 штук.

Пунктом 4.1 договора N 1-04 определено, что арендная плата за пользование сельскохозяйственной техникой в течение 4 месяцев составляет 200 000 руб. и является частью выкупной цены

В пункте 4.2 договора N 1-04 стороны согласились производить расчет за аренду путем перечислений денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Общая стоимость сельскохозяйственной техники установлена в пункте 1.3 договора и составляет 2 000 000 руб.

Пунктом 1.4 договора N 1-04 предусмотрено, что на момент заключения договора имущество обременено залогом на основании договора залога от 16 ноября 2011 года N 115000/0119-4, заключенного ООО "АПК "Вологодчина" с АО "Россельхозбанк". Договор залога подразумевает реализацию предмета залога третьему лицу без проведения торгов на основании подпункта 2 пункта 3 статьи 28.1 Закона о залоге. Согласие залогодержателя будет получено в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.3 договора N 1-04 по истечении срока договора арендатор выкупает оборудование по остаточной стоимости.

Сторонами 02 ноября 2018 года подписано дополнительное соглашение к договору N 1-04, в котором стороны согласились продлить срок действия договора с 02.12.2018 по 02.12.2019.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21 мая 2018 года по делу N А13-14488/2014 в отношении ООО "АПК "Вологодчина" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12 ноября 2018 года ООО "АПК "Вологодчина" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2019 года конкурсным управляющим должника утвержден Лубочкин А.А.

Конкурсный управляющий ООО "АПК "Вологодчина" направил в адрес ООО "НПО "Вологодчина" претензии от 29.04.2019, от 21.05.2019, от 23.06.2019, в которых просил погасить задолженность по арендной плате и предлагал расторгнуть договор и возвратить арендованное имущество.

Ссылаясь на то, что ответчик соглашение о расторжении договора не подписал, имущество не возвратил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные истцом требования, правомерно руководствуясь следующим.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статьей 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Указанной статьей также предусмотрено, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Судом установлен и подтверждается материалами дела факт соблюдения истцом претензионного порядка урегулирования настоящего спора.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт внесения арендатором в установленном договором порядке арендной платы за пользование сельскохозяйственной техникой.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нарушении ответчиком сроков внесения арендных платежей, установленных в договоре, поэтому обоснованно усмотрел правовые основания для его расторжения.

ООО "НПО "Вологодчина" как в суде первой инстанции, так и в апелляционной инстанции, сослалось на то, что оплата по договору произведена арендатором полностью.

В подтверждение своих доводов в суде первой инстанции и в апелляционной ссылается на письмо ООО "АПК "Вологодчина" от 26.10.2018 N 60, которым генеральный директор ООО "АПК "Вологодчина" просил ООО "НПО "Вологодчина" во исполнение плановых платежей по заключенным договорам (договор аренды с последующим выкупом сельскохозяйственной техники от 02.04.2018 N 1-04, договор аренды нежилого помещения и оборудования от 04.04.2018 N 1) осуществить платежи в АО "Вологдаоблэнерго" за ООО "АПК "Вологодчина" в размере 18 261 руб. 42 коп. за сентябрь, 105 003 руб. 14 коп. за октябрь, 52 501 руб. 57 коп. за ноябрь, а также в ПАО "МРСК Северо-Запада" "Вологдаэнерго" в размере 5616 руб. 25 коп. и 7488 руб. 34 коп., в размере 95 349 руб. 21 коп., а также платежные поручения (т. 1, л. 129-141).

Между тем, как правомерно указано судом первой инстанции, часть платежных поручений датированы ранее даты письма истца, по части платежных поручений оплата произведена в организации, не указанные в письме, платежные поручения от 13.11.2018 N 34, от 19.11.2018 N 67, от 26.11.2018 N 37 не позволяют установить их связь с письмом от 26.10.2018 N 60 и соответственно с исполнением обязательств по договору N 1-04.

В апелляционную инстанцию ООО "НПО "Вологодчина" представило письмо ООО "АПК "Вологодчина" от 08.10.2018 N 60, которым генеральный директор ООО "АПК "Вологодчина" просил ООО "НПО "Вологодчина" во исполнение плановых платежей по заключенным договорам (договор аренды с последующим выкупом сельскохозяйственной техники от 02.04.2018 N 1-04, договор аренды нежилого помещения и оборудования от 04.04.2018 N 1) осуществить платежи в АО "Вологдаоблэнерго", ПАО "МРСК Северо-Запада", ООО "Газпром межрегионгаз Вологда", СЗ филиал "МегаФон", АО "Газпром распределение Вологда", а также платежные поручения от 09.11.2018 N 47, 19.11.2018 N 36.

Вместе с тем представленные подателем жалобы, как в суд первой инстанции, так и в апелляционную инстанцию, платежные поручения не позволяют установить их связь с письмами от 08.10.2018 N 60, 26.10.2018 N 60 и соответственно с исполнением обязательств по договору N 1-04.

Кроме того, как указано выше в настоящем постановлении определением Арбитражного суда Вологодской области от 21 мая 2018 года по делу N А13-14488/2014 в отношении ООО "АПК "Вологодчина" введена процедура наблюдения.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Следовательно, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"). В рассматриваемом случае все представленные ООО "НПО "Вологодчина" документы в подтверждение доводов об уплате арендных платежей датированы после 21.05.2018, в том числе платежные поручения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств внесения ответчиком арендной платы в установленном спорным договором порядке, что в данном случае свидетельствует о существенном нарушении со стороны арендатора условий договора и в силу статьи 450 ГК РФ является основанием для расторжения договора.

Согласно положениям статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

С учетом наличия оснований для расторжения спорного договора и указанной нормы суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требование истца о возложении на арендатора обязанности по возврату арендованного имущества, которое, как следует из пояснений представителя подателя жалобы, находится в субаренде и его местонахождение ответчику известно, в связи с чем, в материалы дела ответчиком представлен соответствующий акт (т. 1, л. 127).

В связи с изложенным апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, принято при правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта апелляционным судом не установлено, апелляционная жалоба ООО "НПО "Вологодчина" удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение на основании статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 сентября 2019 года по делу N А13-11518/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Вологодчина" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

А.В. Романова А.Н. Шадрина