Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2019 г. N 20АП-6230/19

г. Тула

14 ноября 2019 г.

Дело N А23-8241/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 14.11.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волошиной Н.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляткиной К.А., в отсутствии лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" Барага Евгении Юрьевны на определение Арбитражного суда Калужской области от 07.08.2019 по делу N А23-8241/2017 (судья Шатская О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок по отчуждению трактора колесного МТЗ-80, применении последствий недействительности сделок, с участием заинтересованных лиц - Марченко Виктора Ивановича, Акуличевой Татьяны Петровны,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" (далее - должник, ООО "ПКФ Хозстройинструмент").

Решением от 18.06.2018 ООО "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Барага Евгения Юрьевна.

Конкурсный управляющий 12.10.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по отчуждению трактора колесного МТЗ-80, применении последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Определением от 01.02.2019 указанное заявление принято судом к производству, в качестве заинтересованных лиц (ответчиков по требованию) к его рассмотрению привлечены Акуличева Татьяна Петровна и Марченко Виктор Иванович.

Определением суда от 07.08.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПКФ Хозстройинструмент" Барага Е.Ю. о признании недействительными сделок по отчуждению трактора колесного МТЗ-80, применении последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества отказано.

В жалобе конкурсный управляющий ООО "ПКФ Хозстройинструмент" Барага Е.Ю. просит определение суда от 07.08.2019 отменить. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права. Указывает на то, что данное транспортное средство с момента заключения первоначального договора находилось в пользовании ООО "ПКФ Хозстройинструмент", что подтверждается пояснениями работников и выпиской по оборотно-сальдовой ведомости. Отмечает, что предоставить сведения об оплате данного имущества, не представляется возможным, поскольку органами управления должника не исполнена обязанность по передаче документации ООО "ПКФ Хозстройинструмент". Кроме того, обращает внимание на то, что Акуличева Т.П. является заинтересованным по отношению к должнику лицом (мать супруги Давыденко А.П.).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.04.2012 между Марченко В.И. (продавец) и ООО "ПКФ Хозстройинструмент" (покупатель) подписан договор купли-продажи машины (т. 1, л.д.17), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить трактор колесный МТЗ-80, год выпуска - 1990, заводской номер машины (рамы) 648359, двигатель N 707505; коробка передач N 359451; основной ведущий мост (мосты) N 137222, цвет - синий; вид двигателя - колесный.

Согласно пункту 1.2. указанного договора имущество передается непригодным к эксплуатации, в неисправном разукомплектованном состоянии, без принадлежностей и инструмента, но с относящимися к нему документами (техническим паспортом и свидетельством о регистрации).

Цена имущества установлена сторонами в пункте 3.1. договора в размере 50 000 рублей.

Условиями пунктов 2.4. и 3.3. договора предусмотрена обязанность покупателя за свой счет произвести все необходимые действия по снятию имущества с учета и по надлежащему регистрационному учету машины.

По акту приема-передачи имущества от 13.04.2012 (т. 1, л.д.18) трактор колесный МТЗ-80 передан продавцом покупателю и принят последним.

Сведения об оплате по указанному договору в материалы спора не представлены.

24.05.2017 между Марченко В.И. (продавец) и Акуличевой Т.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи машины (т. 1, л.д.24), предметом которого является трактор колесный МТЗ-80, год выпуска - 1990, заводской номер машины (рамы) 648359, двигатель N 707505; коробка передач N 359451; основной ведущий мост (мосты) N 137222, цвет - синий; вид двигателя - колесный.

Согласно пункту 1.2. договора имущество передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (технически паспортом и др.).

Цена имущества установлена сторонами в пункте 3.1. договора в 50 000 рублей.

По акту приема-передачи имущества от 24.05.2017 (т. 1, л.д.25) трактор колесный МТЗ-80 передан Марченко В.И. Акуличевой Т.П. и принят последней.

Согласно расписке от 23.05.2017 (т. 1, л.д. 76) Марченко В.И. получил от Акуличевой Т.П. денежные средства в сумме 50 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи трактора колесного МТЗ-80.

Посчитав, что сделки по отчуждению трактора колесного МТЗ-80 являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны названным Законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособность понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Пункт 7 постановления Пленума N 63 устанавливает, что в силу абзац первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума N 63, к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 и 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума N 63).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных разъяснений в рамках дела о банкротстве могут оспариваться сделки должника либо сделки, совершенные за его счет.

Из материалов дела следует, что предметом настоящего спора фактически является требование о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи машины от 24.05.2017, заключенного между Марченко В.И. и Акуличевой Т.П.

В данном случае должник - ООО "ПКФ Хозстройинструмент" стороной вышеуказанной сделки не является.

При этом судом области также принято во внимание, что из сведений, предоставленных государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Калужской области (т. 1, л.д.115, 125-126) следует, что трактор колесный МТЗ-80, год выпуска - 1990, заводской номер машины (рамы) 648359, двигатель N 707505; коробка передач N 359451; основной ведущий мост N 137222, был зарегистрирован за Марченко В.И. с 13.04.2012 и до 25.05.2017; с 25.05.2017 указанное транспортное средство зарегистрировано за Акуличевой Т.П.

Объективных, относимых и допустимых доказательств того, что ООО "ПКФ Хозстройинструмент" была исполнена обязанность по оплате по договору купли-продажи от 13.04.2012 перед Марченко В.И., по снятию транспортного средства с регистрационного учета и постановки на данный учет, а также проведения ремонта транспортного средства за счет денежных средств должника, в материалы дела не представлено.

Не представлены заявителем и доказательства постановки должником спорного транспортного средства на бухгалтерский учет общества, исполнения обязанностей по уплате транспортного налога.

Оспариваемая конкурсным управляющим должника сделка также не относится к сделкам, совершенным за счет должника, указанным в пункте 2 постановления Пленума N 63.

Кроме того, судом области правильно отмечено, что поскольку оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена между двумя физическими лицами, предусмотренные законодателем последствия недействительности сделки (при наличии оснований для признании сделки недействительной) не приведут к возникновению прав должника на спорное транспортное средство и возврату данного имущества в конкурсную массу должника.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Ссылки заявителя жалобы на то, что данное транспортное средство с момента заключения первоначального договора находилось в пользовании ООО "ПКФ Хозстройинструмент", что подтверждается пояснениями работников и выпиской по оборотно-сальдовой ведомости, а также то, что предоставить сведения об оплате данного имущества, не представляется возможным, поскольку органами управления должника не исполнена обязанность по передаче документации ООО "ПКФ Хозстройинструмент", не заслуживает внимание, поскольку указанные обстоятельства входят в предмет доказывания виндикационного иска, который в настоящем деле не рассматривался.

Следует отметить, что в пункте 4 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" установлено, что регистрация транспортных средств, принадлежащих юридическим или физическим лицам, изменение регистрационных данных, связанное с заменой номерных агрегатов транспортных средств, производятся на основании паспортов соответствующих транспортных средств, а также заключенных в установленном порядке договоров или иных документов, удостоверяющих право собственности на транспортные средства и подтверждающих возможность допуска их к эксплуатации на территории Российской Федерации.

Собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака "Транзит" или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных (пункт 3 постановления Правительства Российской Федерации N 938).

Довод заявителя жалобы о том, что Акуличева Т.П. является заинтересованным по отношению к должнику лицом (мать супруги Давыденко А.П.), правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку указанное обстоятельство, как правильно отметил суд области, правового значения по отношению к оспариванию сделки, совершенной Марченко В.И. и Акуличевой Т.П. не имеет.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом необоснованно отклонены уточнения в части применения последствий недействительности сделки, подлежат отклонению как несостоятельные.

Законом не предусмотрено в качестве последствия недействительности сделки признание права собственности.

Последствия признания сделки недействительной установлены в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 61.6 Закона о банкротстве. В силу указанных правовых норм при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий просил признать недействительными сделки по отчуждению трактора колесного МТЗ-80, применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

В уточненном заявлении конкурсного управляющего просил суд первой инстанции признать сделку по продаже трактора гр. Акуличевой недействительной и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности на спорное имущество за ООО "ПКФ Хозстройинструмент", применить последствия недействительности сделок, в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Следовательно, в уточненном заявлении конкурсным управляющим заявлены новые требования, что не предусмотрено статьей 49 АПК РФ.

Иные доводы апелляционных жалоб не влияют на законность и обоснованность обжалуемого определения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" Барага Евгении Юрьевны и отмены вынесенного определения.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным указанной статьей.

При подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" Барага Евгенией Юрьевной было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины. Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 данное ходатайство удовлетворено, конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" Барага Евгении Юрьевне предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, но не более чем на 1 год.

Принимая во внимание изложенное, и учитывая отказ в удовлетворении апелляционной жалобы, с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 07.08.2019 по делу N А23-8241/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Хозстройинструмент" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Н.А. Волошина И.Г. Сентюрина