Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2019 г. N 19АП-6396/19

г. Воронеж

20 ноября 2019 г.

Дело N А36-14381/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от УФНС по Липецкой области: Москалева Л.Н., представитель по доверенности N 17-09/004 от 24.05.2019, диплом;

от публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк": Авилов В.В., представитель по доверенности N 02 от 28.12.2018, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 01.08.2019 (с учетом определения об исправлении описок от 01.08.2019) по делу N А36-14381/2018 (судья Немцева О.А.) по заявлению публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ОГРН 1024800001852, ИНН 4825005381) о включении требований в размере 227 101 809 руб. 73 коп. как обеспеченных залогом имущества должника, а также требований в размере 242 427 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЛЗСК" (ОГРН 1154827001746, ИНН 4802000281),

УСТАНОВИЛ:

26.12.2018 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЛЗСК" (ООО "ЛЗСК") о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.04.2019 по делу N А36-14381/2018 заявление ООО "ЛЗСК" признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сердюков Д.Ю.

03.04.2019 на сайте ЕФРСБ (сообщение N 3635595), 13.04.2019 в газете "Коммерсантъ" N 66 опубликовано сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в ООО "ЛЗСК".

13.05.2019 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества Банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (далее - ПАО "Липецккомбанк") о включении в реестр требований ООО "ЛЗСК" требований в размере 227 101 809 руб. 73 коп. как обеспеченных залогом имущества должника, а также требований в размере 242 427 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 01.08.2019 (с учетом определения об исправлении описок от 01.08.2019) по делу N А36-14381/2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛЗСК" требования ПАО "Липецккомбанк" к ООО "ЛЗСК" в сумме:

- 182 117 809 руб. 73 коп. (в том числе 163 574 393 руб. 88 коп. - основной долг по кредитным договорам N 68/013 от 22.03.2013, N 59/013 от 20.03.2013, 18 477 415 руб. 85 коп. - проценты за пользование кредитом, 66 000 руб. 28 коп. - судебные расходы), из которых 182 051 809 руб. 71 коп. как обеспеченные залогом по договорам ипотеки N 121/014Ю4 от 24.11.2014, N 36/013Ю4 от 26.03.2013, N 10/015Ю4 от 09.02.2015;

- 45 050 000 руб. - задолженность по кредитным договорам N 1/0014 от 20.01.2014, N 9/0014 от 26.03.2014, N 20/0014 от 16.05.2014, как обеспеченная залогом имущества должника по договорам ипотеки N 123/014Ю4 от 24.11.2014, N 124/014Ю4 от 24.11.2014, N 122/014Ю4 от 24.11.2014.

В остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Липецкой области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ПАО "Липецккомбанк" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "ЛЗСК".

В судебном заседании представитель УФНС России по Липецкой области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ПАО "Липецккомбанк" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав представленные материалы дела, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения суда не имеется в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве в реестр требований кредиторов подлежат установлению требования по денежным обязательствам и обязательным платежам.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, между кредитором ОАО "Липецккомбанк" (в настоящее время ПАО "Липецккомбанк") и ООО "ЛЗСК Оконные системы", впоследствии переименованное в ООО "Промышленные технологии", (заемщик) был заключен кредитный договор N 59/013 от 20.03.2013.

В соответствии с пунктом 2.1 договора дата возврата кредита - 18.03.2020.

Плата за весь период пользования кредитом, а именно с даты, следующей за датой предоставления кредита до 31.12.2103 - 11,75% годовых; с 01.01.2014 до даты возврата кредита, указанной в п.2.1 договора устанавливается кредитором по согласованию с заемщиком ежегодно не позднее 31 декабря каждого года (пункт 3.1 договора).

В соответствии с условиями договора заемщику предоставлен кредит в размере 165 000 000 руб.

Дополнительным соглашением N 18 от 16.04.2015 к кредитному договору стороны изменили срок возврата кредита, установив его 20.11.2015.

Между ООО "Промышленные технологии" (заемщик) и ООО "ЛЗСК" (новый заемщик) подписан договор перевода долга от 20.04.2015, согласно которому заемщик передает, а новый заемщик принимает на себя все обязательства, права и обязанности заемщика по кредитному договору N 59/013 от 20.03.2013, заключенному между заемщиком и ООО "Липецккомбанк" (кредитор).

ПАО "Липецккомбанк" выразило согласие на перевод долга, изложив свою волю в заявлении и указав, что по состоянию на 20.04.2015 включительно остаток ссудной задолженности составил 153 000 000 руб., плата за пользование кредитом - 8 037 739 руб. 72 коп.

Согласно расчету ПАО "Липецккомбанк" на дату обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями задолженность по кредитному договору составила 168 857 967 руб. 69 коп., в том числе 151 852 748 руб. 50 коп. - основной долг, 17 005 219 руб. 19 коп. - проценты за пользование кредитом.

В качестве обеспечения исполнения ООО "Промышленные технологии" обязательств по кредитному договору N 59/013 от 20.03.2013 был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 36/013Ю4 от 26.03.2013, предметом залога по которому являлось следующее имущество: завод светопрозрачных конструкций ОЭЗ "Липецк" (I этаж), назначение: нежилое. Площадь: общая 4872 кв.м. Инвентарный номер: 6033пр/07. Литер: А, Б, I, II, III, 1. Этажность:2. Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", район ст.Казинка, кадастровый (или условный) номер: 48-48-01/011/2012-094 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора предмет залога, указанный в пункте 1.3 договора, принадлежит залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества N 310 от 14.03.2013.

Впоследствии право собственности на указанный объект перешло к ООО "ЛЗСК", о чем внесена запись в Единый государственный реестр недвижимости 48-48-/001-48/001/053/2015-230/5 от 29.04.2015.

В связи с переходом права собственности на предмет залога, между ООО "ЛЗСК" (залогодатель) и ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) подписано дополнительное соглашение N 6 от 06.05.2015 к договору об ипотеке, которым изменены стороны договора залога (ООО "ЛЗСК" - залогодатель, ПАО "Липецккомбанк" - залогодержатель), а также наименование предмета залога - завод светопрозрачных конструкций ОЭЗ "Липецк" (I этап), назначение: иное (Завод светопрозрачных конструкций ОЭЗ "Липецк" (I этап). Площадь: общая 4874 кв.м. Этажность: 2. Адрес Адрес (местоположение): Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", район ст.Казинка, кадастровый (или условный) номер: 48:02:1000201:301.

Кроме того, между ООО "Промышленные технологии" (залогодатель) и ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 10/015Ю4 от 09.02.2015.

Предметом залога являлось следующее имущество: нежилое здание. Площадь: общая 3752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381.

Объект недвижимости принадлежит залогодателю на праве собственности.

Впоследствии право собственности на объект перешло к ООО "ЛЗСК", о чем внесена запись в ЕГРН N 48-48/001-48/001/053/2015-231/7 от 29.04.2015.

В связи с переходом права собственности на предмет залога между ООО "ЛЗСК" (залогодатель) и ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) подписано дополнительное соглашение N 3 от 06.05.2015 к договору об ипотеке, которым изменены стороны договора залога (ООО "ЛЗСК" - залогодатель, ПАО "Липецккомбанк" - залогодержатель), наименование предмета залога - производственный корпус, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 3 752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381.

Между кредитором ОАО "Липецккомбанк" и ООО ЛЗСК "Оконные системы" (впоследствии переименованное в ООО "Промышленные технологии") (заемщик) был заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 68/013 от 22.03.2013.

Сумма кредита по договору составила 13 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 7 от 16.04.2015 дата возврата кредита - 20.11.2015.

Плата за весь период пользования кредитом, а именно с даты, следующей за датой предоставления кредита, до 15.04.2015 включительно составляет 11,75 % годовых; с 16.04.2015 до даты возврата кредита - 10 % годовых (пункт 4.1 в редакции дополнительного соглашения N 7 от 16.04.2015).

Между ООО "Промышленные технологии" (заемщик) и ООО "ЛЗСК" (новый заемщик) подписан договор перевода долга от 20.04.2015, согласно которому заемщик передает, а новый заемщик принимает на себя все обязательства, права и обязанности заемщика по кредитному договору N 68/013 от 22.03.2013, заключенному между заемщиком и ООО "Липецккомбанк" (кредитор).

ПАО "Липецккомбанк" дано согласие на перевод долга (заявление о согласии на перевод долга).

Согласно расчету ПАО "Липецккомбанк" на дату обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями задолженность по кредитному договору составила 13 193 842 руб. 04 коп., в том числе 11 721 645 руб. 38 коп. - основной долг, 1 472 196 руб. 66 коп. - проценты по кредиту.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ООО "Промышленные технологии" (залогодатель) и ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 121/014Ю4 от 24.11.2014.

Предметом залога являлось следующее имущество: нежилое здание. Площадь: общая 3752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381.

В связи с переходом права собственности на предмет залога, между ООО "ЛЗСК" (залогодатель) и ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) подписано дополнительное соглашение N 4 от 06.05.2015 к договору об ипотеке, которым изменены стороны договора залога (ООО "ЛЗСК" - залогодатель, ПАО "Липецккомбанк" - залогодержатель), наименование предмета залога - производственный корпус, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 3 752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381.

Поскольку ООО "ЛЗСК" не исполнило принятые на себя обязательства по кредитным договорам, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд области пришел к выводу о том, что требования ПАО "Липецккомбанк" в общей сумме 182 051 809 руб. 71 коп. подлежат включению в реестр требования кредиторов ООО "ЛЗСК" как обеспеченные залогом по договорам ипотеки N 121/014Ю4 от 24.11.2014, N36/013Ю4 от 26.03.2013, N 10/015Ю4 от 09.02.2015.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

Из материалов дела следует, что первоначально заемщиком по кредитным договорам N 59/013 от 20.03.2013, N 68/013 от 22.03.2013 выступало ООО "Промышленные технологии" (ООО "ЛЗСК оконные системы").

На основании договоров перевода долга от 20.04.2015 права и обязанности заемщика перешли к ООО "ЛЗСК".

На заключение договоров перевода долга получено согласие кредитора - ПАО "Липецккомбанк".

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что задолженность по кредитным договорам имеет место быть.

Должник не оспорил расчеты, представленные кредитором.

Суд, проверив расчеты кредитора, пришел к выводу о том, что они произведены в соответствии с условиями кредитных договоров и являются правильными.

При таких обстоятельствах, учитывая, что задолженность не является текущей, суд счел правомерными требования ПАО "Липецккомбанк" в сумме 182 051 809 руб. 73 коп., в том числе 163 574 393 руб. 88 коп. - основной долг, 18 477 415 руб. 85 коп. - проценты за пользование кредитом.

Суд также пришел к выводу об обоснованности заявления ПАО "Липецккомбанк" о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО "ЛЗСК" как обеспеченных залогом по кредитным договорам, ввиду следующего.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Судом установлено, что между сторонами сложились отношения, регулируемые, в том числе договором залога.

Согласно статье 334 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям), в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление Пленума ВАС от 23.07.2009 N 58) разъяснено, что, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Таким образом, при решении вопроса о признании за кредитором статуса залогового кредитора суду необходимо выяснить, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Решением Правобережного районного суда г.Липецка от 17.03.2016 взыскана солидарно с ООО "ЛЗСК", Нурматова А.А., ООО "Техноокна", ООО "ЛЗСК Технопласт", ЗАО "Победа", ООО "Оконные системы 2008", ООО "Био Продукт" и ООО "Серебряные пруды" задолженность по кредитным договорам N 59/013 от 20.03.2013, N 68/013 от 22.03.2013. Обращено взыскание на залоговое имущество, в том числе, по договорам ипотеки N 36/013ю4 от 26.03.2013, N 10/015ю4 от 09.02.2015, N 121/014Ю4 от 24.11.2014, заключенным между ПАО "Липецккомбанк" и ООО "ЛЗСК".

Судебный акт вступил в законную силу.

Согласно статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дела, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

На дату судебного разбирательства объекты недвижимости, являющиеся предметом залога, принадлежат ООО "ЛЗСК" на праве собственности.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно пришел к выводу о том, что требования ПАО "Липецккомбанк" в общей сумме 182 051 809 руб. 71 коп. подлежат включению в реестр требования кредиторов ООО "ЛЗСК" как обеспеченные залогом по договорам ипотеки N 121/014Ю4 от 24.11.2014, N 36/013Ю4 от 26.03.2013, N 10/015Ю4 от 09.02.2015.

Кроме того, ПАО "Липецккомбанк" было заявлено требование к ООО "ЛЗСК" как залогодателю, не являющемуся должником по основному обязательству.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Липецккомбанк" (Кредитор) и Нурматовым А.А. (заемщик) заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 1/0014 физического лица от 20.01.2014, в соответствии с которым заемщику был выдан кредит в размере 15 000 000 руб.

В обеспечение исполнения Нурматова А.А. обязательств по кредитному договору между ОАО "Липецккомбанк" и ООО "ЛЗСК оконные системы", впоследствии переименованное в ООО "Промышленные технологии", (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 123/014Ю4 от 24.11.2014.

Предметом залога являлось следующее имущество: нежилое здание. Площадь: общая 3752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381 (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 24.04.2015 стоимость предмета залога определена в размере 45 050 000 руб.

В связи с переходом права собственности на предмет залога между ООО "ЛЗСК" (залогодатель) и ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) подписано дополнительное соглашение N 3 от 06.05.2015 к договору об ипотеке, которым изменены стороны договора залога (ООО "ЛЗСК" - залогодатель, ПАО "Липецккомбанк" - залогодержатель), наименование производственный корпус, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 3 752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381.

Между ОАО "Липецккомбанк" (кредитор) и Нурматовым А.А. (заемщик) заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 9/0014 физического лица от 26.03.2014, в соответствии с которым заемщику был выдан кредит в размере 10 000 000 руб.

В обеспечение исполнения Нурматова А.А. обязательств по кредитному договору между ОАО "Липецккомбанк" и ООО "ЛЗСК Оконные системы", впоследствии переименованное в ООО "Промышленные технологии", (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 124/014Ю4 от 24.11.2014.

Предметом залога являлось следующее имущество: нежилое здание. Площадь: общая 3752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381 (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 24.04.2015 стоимость предмета залога определена в размере 45 050 000 руб.

В связи с переходом права собственности на предмет залога между ООО "ЛЗСК" (залогодатель) и ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) подписано дополнительное соглашение N 3 от 06.05.2015 к договору об ипотеке, которым изменены стороны договора залога (ООО "ЛЗСК" - залогодатель, ПАО "Липецккомбанк" - залогодержатель), наименование предмета залога на производственный корпус, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 3 752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381.

Между ОАО "Липецккомбанк" (кредитор) и Нурматовым А.А. (заемщик) заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 20/0014 физического лица от 16.05.2014, в соответствии с которым заемщику был выдан кредит в размере 20 000 000 руб.

В обеспечение исполнения Нурматовым А.А. обязательств по кредитному договору между ОАО "Липецккомбанк" и ООО "ЛЗСК Оконные системы" (впоследствии переименованное в ООО "Промышленные технологии") (залогодатель), заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 122/014Ю4 от 24.11.2014.

Предметом залога являлось нежилое здание. Площадь: общая 3752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381 (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 24.04.2015 стоимость предмета залога определена в размере 45 050 000 руб.

В связи с переходом права собственности на предмет залога между ООО "ЛЗСК" (залогодатель) и ПАО "Липецккомбанк" (залогодержатель) подписано дополнительное соглашение N 3 от 06.05.2015 к договору об ипотеке, которым изменены стороны договора залога (ООО "ЛЗСК" - залогодатель, ПАО "Липецккомбанк" - залогодержатель), наименование предмета залога - производственный корпус, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 3 752,8 кв.м. Этажность: 1. Местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, поселение Казинский с/с, особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый (условный) номер: 48:02:1000201:381.

Решением Грязинского городского суда Липецкой области от 22.06.2015 по делу N 2-2528/2015 расторгнуты договоры невозобновляемой кредитной линии N 1/0014 от 20.01.2014, 9/0014 от 26.03.2014, N 20/0014 от 15.05.2014 между Нурматовым А.А. и ПАО "Липецккомбанк". С Нурматова А.А. в пользу ПАО "Липецккомбанк" взыскана задолженность по договору N 1/0014 от 20.01.2014 в сумме 13 622 756 руб. 62 коп., по договору N 9/0014 от 26.03.2014 - 9 645 456 руб. 21 коп., по договору N 20/0014 от 15.05.2014 - 20 888 424 руб. 66 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 176 427 руб. 28 коп.

Согласно расчетам ПАО "Липецккомбанк" на дату вступления решения суда в законную силу общая сумма задолженности по кредитным договорам с учетом суммы судебных расходов составила 50 156 148 руб. 18 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2016 по делу N А36-4795/2016 обращено взыскание в пользу ПАО "Липецккомбанк" на заложенное имущество - производственный корпус, назначение: нежилое здание, общей площадью 3 752,8 кв.м, этажность 1; местоположение: Россия, Липецкая область, Грязинский район, Казинский сельсовет, район ст.Казинка, Особая экономическая зона промышленно-производственного типа "Липецк", кадастровый номер 48:02:1000201:381, принадлежащее ООО "ЛЗСК" и являющееся предметом залога по договорам об ипотеке (залоге недвижимости) N 122/014Ю4 от 24.11.2014, N 123/014Ю4 от 24.11.2014, N 124/014Ю4 от 24.11.2014, в погашение обязательств по договорам невозобновляемой кредитной линии N 1/0014 от 20.01.2014, N 9/0014 от 26.03.2014, N 20/0014 от 16.05.2014. Установлена начальная продажная цена в сумме 45 050 000 руб.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58, следует, что судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.

Кроме того, по смыслу положений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 63, абзацем пятым пункта 1 статьи 81, абзацем вторым пункта 2 статьи 95, абзацем шестым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, принудительное исполнение решения об обращении взыскания на заложенное имущество приостанавливается в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления и прекращается в процедуре конкурсного производства.

Для установления судом, рассматривающим дело о банкротстве, требований залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника не требуется.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

В соответствии с договорами ипотеки N 122/014Ю4 от 24.11.2014, N 123/014Ю4 от 24.11.2014, N 124/014Ю4 от 24.11.2014 залоговая стоимость заложенного имущества составила 45 050 000 руб.

Наличие предметов залога подтверждено материалами дела.

Залоговая стоимость заложенного имущества определена кредитором в соответствии с условиями договоров залога.

Должник при заключении договоров залога согласился с установленной залоговой стоимостью.

Доказательств наличия не разрешенных разногласий при заключении договоров в материалы дела не представлено.

Более того, оценочная стоимость заложенного имущества, устанавливаемая арбитражным судом на стадии рассмотрения требований залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется для целей отражения требований залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце шестом пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58, при установлении требований такого залогодержателя их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛЗСК" требований ПАО "Липецккомбанк" в размере 45 050 000 руб. задолженности по кредитным договорам N 1/0014 от 20.01.2014, N 9/0014 от 26.03.2014, N 20/0014 от 16.05.2014, как обеспеченных залогом имущества должника по следующим договорам ипотеки N 123/014Ю4 от 24.11.2014, N 124/014Ю4 от 24.11.2014, N 122/014Ю4 от 24.11.2014.

Относительно требования ПАО "Липецккомбанк" о включении в реестр требований кредиторов судебных расходов судом области установлено следующее.

Решением Правобережного районного суда г. Липецка от 17.03.2016 по делу N 2-331/2016 с ООО "ЛЗСК", Нурматова А.А., ООО "Техноокна", ООО "ЛЗСК Технопласт", ЗАО "Победа", ООО "Оконные системы 2008", ООО "Био Продукт", ООО "Серебряные пруды" в пользу ПАО "Липецккомбанк" взысканы судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 60 000 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2016 по делу N А36-4795/2016 взысканы с ООО "ЛЗСК" в пользу ПАО "Липецккомбанк" судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

Судебные акты вступили в законную силу.

Доказательства уплаты судебных расходов суду не представлены.

Учитывая, что задолженность не является текущей, суд области пришел к выводу, что судебные расходы в сумме 66 000 руб. подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛЗСК".

ПАО "Липецккомбанк" также заявлено требование в размере 176 427 руб. 28 коп. судебных расходов, взысканных с Нурматова А.А. в пользу ПАО "Липецккомбанк" решением Грязинского городского суда Липецкой области по делу N 2-2528/2015 от 22.06.2015.

Поскольку по обязательствам Нурматова А.А. по кредитным договорам ООО "ЛЗСК" выступало только залогодателем, то, как правомерно указал суд, с учетом пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 оснований для удовлетворения требования ПАО "Липецккомбанк" в этой части не имеется.

Таким образом, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд области пришел к обоснованному выводу о включении в третью очередь реестра требований кредитором ООО "ЛЗСК" требований ПАО "Липецккомбанк" в сумме:

- 182 117 809 руб. 73 коп., в том числе 163 574 393 руб. 88 коп. - основной долг по кредитным договорам N 68/013 от 22.03.2013, N 59/013 от 20.03.2013, 18 477 415 руб. 85 коп. - проценты за пользование кредитом, 66 000 руб. - судебные расходы, из которых 182 051 809 руб. 71 коп. - как обеспеченные залогом по договорам ипотеки N121/014Ю4 от 24.11.2014, N36/013Ю4 от 26.03.2013, N 10/015Ю4 от 09.02.2015;

- 45 050 000 руб. - задолженность по кредитным договорам N 1/0014 от 20.01.2014, N 9/0014 от 26.03.2014, N 20/0014 от 16.05.2014, как обеспеченная залогом имущества должника по следующим договорам ипотеки N 123/014Ю4 от 24.11.2014, N 124/014Ю4 от 24.11.2014, N122/014Ю4 от 24.11.2014.

Оснований для удовлетворения требований в остальной части суд области правомерно не усмотрел.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего судебного акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Таким образом, поскольку у суда первой инстанции на дату вынесения оспариваемого определения при наличии вступивших в законную силу судебных актов отсутствовали основания для иных выводов, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 01.08.2019 (с учетом определения об исправлении описок от 01.08.2019) по делу N А36-14381/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 01.08.2019 (с учетом определения об исправлении описок от 01.08.2019) по делу N А36-14381/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу УФНС России по Липецкой области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова