Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2019 г. N 13АП-28807/19

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2019 г.

Дело N А56-38804/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Утяшевой Т.П.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28807/2019) ООО "Инфинити свечи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу N А56-38804/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску ООО Микрокредитная компания "Аттик"

к ООО "Агроремсервис", ООО "Инфинити свечи", ИП Талланин Антон Анатольевич

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью микрокредитная компания "Аттик" (далее - ООО МКК "Аттик") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроремсервис" (далее - ООО "Агроремсервис"), Таланину Антону Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Инфинити свечи" (далее - ООО "Инфинити свечи") о взыскании 1050000 руб. задолженности по договору займа от 18.07.2018 N 18/07/18-з, 77628 руб. 75 коп. процентов за пользование суммой займа, 22107 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, истец просил обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога: пресс РКХД-63, компрессор винтовой DMD 200 CRD 8 бар. Сер. N129139, дизельный погрузчик Toyota 002-7FD18 (заводской номер рамы 7 FD18-26024, год выпуска 2006, ПСМ ТА 226421.

Исковое заявление принято к производству суда в рамках дела N А56-38804/2019.

В рамках дела N А56-30209/2019 Общество с ограниченной ответственностью "Инфинити свечи" и Терещук Н.Н. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительного договора поручительства от 18.07.2018 N18/07/18-ДП-01 и договора залога движимого имущества от 18.07.2018 N 18/07/18-ДП01, заключенного между ООО МК "Аттика" и ООО "Инфинити свечи".

Определением суда от 22.05.2019 дела N А56-38804/2019 и А56-30209/2019 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А56-38804/2019.

В судебном заседании 07.08.2019 исковые требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просил обратить взыскание на заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов с устанавливанием продажной цены 1000000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2019 иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд первой инстанции установил, что Терещук Н.Н. и Таланин А.А. являлись заинтересованными лицами в заключении договора поручительства от 18.07.2018 N 18/07/18-ДП-01, договора залога, так как Терещук Н.Н. являлся участником ООО "Инфинити свечи" с долей участия 60% в уставном капитале, Таланин А.А. являлся генеральным директором и ООО "Инфинити свечи" и ООО "Агроремсервис", при этом и Таланин А.А. и Терещук Н.Н. являлись участниками и ООО "Инфинити свечи" и ООО "Агроремсервис". Таким образом, суд посчитал, что у заемщика и у поручителя имелись общие экономические интересы, обусловленные тем, что организации входили в одну группу компаний, а также осуществляли общий вид деятельности. Заключенные обеспечительные сделки являлись экономически целесообразными для поручителя. При этом и заемщик, и поручитель рассматривались истцом как одна группа компаний; причинение ООО "Инфинити свечи" ущерба заключенными сделками не подтверждено. Договор поручительства, заключенный между истцом и указанным обществом, и договор залога были частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью (пополнение оборотных средств), доказательств наличия сговора между Таланиным А.А. и истцом не представлено. Таким образом, суд не усмотрел оснований для признания указанных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Равным образом, суд посчитал, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие признаков злоупотребления правом при их заключении со стороны истца. Доказательств исполнения обязательства по возврату суммы займа не представлено, наличие обязательств из договора займа не опровергнуто. Расчет процентов за пользование заемными средствами проверен судом, признан правильным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела. С учетом изложенного, суд посчитал требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование суммой займа по день фактической оплаты долга, требование истца о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга подлежащими удовлетворению. Поскольку обязательства по возврату займа в срок не исполнены, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога также удовлетворены судом.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО "Инфинити свечи" и участником ООО "Инфинити свечи" Терещуком Н.Н., в которой они просили отменить решение суда и удовлетворить встречный иск. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податели ссылались на то, что договоры заключены по инициативе бывшего директора ООО "Инфинити свечи" Таланина А.А., который одновременно являлся 100% участником ООО "Агроремсервис". Стоимость переданного в залог имущества составляла более 0,1% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Оспариваемые сделки недействительны по основаниям пункта 2 статьи 174, статей 10,168 ГК РФ. Оспариваемые сделки совершены при наличии признаков заинтересованности, порядок одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренный пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не соблюден. Бывший директор ООО "Инфинити свечи" Таланин А.А. является выгодоприобретателем в рамках оспариваемых сделок и лицом, заинтересованным в их совершении. Пунктом 8.2.12 устава ООО "Инфинити свечи" предоставление согласия на совершение сделки отнесено к компетенции общего собрания. ООО "Аттик", действуя добросовестно, должен был ознакомиться с уставом Общества. Для оценки заемщика и поручителя как лиц, входящих в одну группу компаний, круг контролирующих лиц указанных организаций должен совпадать. При этом, Терещук Н.Н. лицом, контролирующим заемщика, не являлся. ООО "Инфинити свечи" и ООО "Агроремсервис" в одну группу лиц не входили. Истец также является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам. Совпадение видов деятельности коммерческих организаций, указанных в ЕГРЮЛ, не свидетельствует об осуществлении ими совместной деятельности. ООО "Инфинити свечи" и ООО "Агроремсервис" связаны арендными правоотношениями, что не свидетельствует об осуществлении совместной деятельности. ООО "Инфинити свечи" не извлекло выгоды из факта предоставления заемных денежных средств и не было заинтересовано в пополнении оборотных денежных средств заемщика. Транзитный характер движения денежных средств в данном случае установлен не был. Суд не установил, какие цели преследовал Таланин А.А. при совершении спорной сделки. Подписание обоих сделок от имени разных юридических лиц одним и тем же лицом, должно было послужить основанием для проведения займодавцем тщательной проверки на предмет отсутствия злоупотребления правом и заинтересованности участников сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО МКК "Аттик" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что аналогичные доводы заявлялись в суде первой инстанции и были правомерно отклонены судом. Аффилированность группы лиц - участников спорных сделок - подтверждена. Указанная группа лиц имела общий экономический интерес при заключении спорных сделок. Доказательств злоупотребления правом при совершении спорных сделок не представлено. Во всех сделках, заключаемых ООО "Инфинити свечи" и ООО "Агроремсервис", конечными выгодоприобретателями являются Таланин А.А. и Терещук Н.Н. При этом, заемные денежные средства в рамках спорных сделок поступили на счет юридического лица, а не Таланина А.А. ООО "Агросервис" и ООО "Инфинити свечи" действовали как единая группа лиц. Заключение оспариваемых сделок не повлекло причинения ущерба.

В судебном заседании представители подателей апелляционной жалобы поддержали ее доводы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, фактически решение суда обжалуется в части вывода об отказе в признании недействительными сделок, оспариваемых в рамках встречного иска. Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы, изложенные в судебном акте, материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, между ООО Микрокредитная компания "Аттик" (заимодавец) и ООО "Агроремсервис" в лице генерального директора Таланина А.А. (заемщик) заключен договор займа от 18.07.2018 N 18/07/18-з, в соответствии с условиями которого заимодавец принял на себя обязательство перечислить заемщику в качестве займа денежные средства, а заемщик возвратить сумму займа и уплатить проценты.

Согласно пункту 1.2 договора размер займа составляет 1050000 руб.

Срок возврата займа определен - до 20.11.2018 (пункт 1.3 договора займа). Цель предоставления займа: пополнение оборотных средств (пункт 1.5 договора займа).

Согласно пункту 4.1 договора займа за пользование займом заемщик ежемесячно уплачивает проценты в размере 30 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика заключены:

- договор поручительства от 18.07.2018 N 18/07/18-ДП-01 между ООО МКК "Аттик" и ООО "Инфинити свечи", в лице генерального директора Таланина А.А.;

- договор поручительства от 18.07.2018 N 18/07/18-ДП-02 между ООО МКК "Аттик" и Таланиным А.А.;

- договор о залоге имущества от 18.07.2018 N 18/07/18-ДИ-01, в соответствии с условиями которого ООО "Инфинити свечи" передало ООО МКК "Аттик" в залог пресс PK ХД63, компрессор винтовой ДМД 200 CRD 8 бар. сер. N129139, дизельный погрузчик Toyota 002-7 ЕД 18 (заводской номер 7 ЕД 18-26024, год выпуска 2006, ПСМТА 226421.

Платежными поручениями от 19.07.2018 N 366, от 22.08.2018 N 443 ООО МКК "Аттик" перечислило ООО "Агроремсервис" 1050000 руб.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, истцами по встречному иску не представлено в материалы дела доказательств сговора между ООО МКК "Аттика" и ООО "Инфинити свечи" при заключении оспариваемых договоров поручительства и залога. Также, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые сделки не отличались по своим условиям от сделок подобного рода. Как следует из доводов апелляционной жалобы, стоимость предоставленного в залог имущества представляла собой незначительную часть балансовой стоимости имущества залогодателя, и представление указанного имущества в залог обеспечения обязательств заемщика не должны были вызвать сомнения у займодавца, в том числе и в отношении возможности причинения значительного ущерба залогодателю.

При совершении оспариваемых сделок, от имени заемщика, поручителя и залогодателя, в качестве единоличного исполнительного органа действовало одно и то же лицо, что, в силу положений пунктов 2, 9 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" позволяет квалифицировать заемщика и поручителя (залогодателя) как лиц, входивших на момент совершения сделки, в группу лиц. То обстоятельство, что расчеты между членами указанной группы лиц производились лишь в отношении уплаты арендных платежей, факт взаимосвязи должника по основанному обязательству и лица, предоставившего обеспечение, наличия у них общих экономических интересов, не опровергает.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018, согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15 июня 2016 г. N 308-ЭС16-1475). Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Применение упомянутого подхода для разрешения подобного рода споров зависит от статуса кредитора по отношению к заемщику и поручителю.

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования.

В материалах дела отсутствуют доказательства зависимости между кредитором и должниками по основному или акцессорным обязательствам, податель апелляционной жалобы на такого рода обстоятельства не ссылается. Таким образом, бремя доказывания недобросовестности сторон оспариваемых сделок возлагается на истцов по встречному иску.

При этом, как следует из вышеприведенной правовой позиции, а также правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 49-ПЭК16 по делу N А63-4164/2014, согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

Данное обстоятельство также имеет значение и при квалификации обеспечительных сделок, как совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, так как такие признаки, согласно правовой позиции, изложенной в названном определении Верховного Суда РФ, могут быть установлены лишь при условии злоупотребления правом также и со стороны займодавца.

При этом, по общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Займодавец, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя (залогодателя).

Из приведенной правовой позиции следует, что в отсутствие доказательств обратного у судов не имеется оснований полагать, что займодавец, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.

Также, в определении Верховного Судебной коллегии по экономическим спорам Суда РФ от 23.09.2019 N 306-ЭС18-6320(2) по делу N А55-32826/2016 приведена правовая позиция о том, что предоставление обеспечения зависимым лицом служит своей основной цели - создает для займодавца дополнительные гарантии исполнения обязательств основным заемщиком.

Предоставление поручительства и залога имело место одновременно с заключением договора займа. При этом, из материалов дела не следует наличия у заемщика заведомого намерения уклониться от расчетов с кредитором, напротив, в материалы дела представлены доказательства частичного исполнения заемщиком и Таланиным А.А., как поручителем, договора займа. Следует отметить, что Таланин А.А. также принял на себя поручительство в обеспечение обязательств заемщика, следовательно, это подтверждает наличие у него мотива при подписании оспариваемых сделок на реальное предоставление обеспечения исполнения обязательств заемщика, и отсутствие заинтересованности в неисполнении последним принятых на себя обязательств и переложения ответственности по договору займа на поручителей и залогодателя.

Указанные обстоятельства исключают вывод о недобросовестности участников оспариваемых сделок, равно как и о наличии у них намерения причинить ущерб ООО "Инфинити свечи" и его участникам.

Суд первой инстанции верно указал на заключение спорных договоров в рамках наличия общих экономических интересов у заемщика, поручителей и залогодателя, что исключает вывод о недействительности указанных сделок по основаниям статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Сторонами договора поручительства и договора залога являются ООО "Инфинити свечи" и ООО МКК "Аттика", которые не являются взаимозависимыми лицами по смыслу положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", таким образом, оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок по специальным основаниям, предусмотренным данным законом, также не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно отказал в признании оспариваемых сделок недействительными и удовлетворил требования из договора займа, учитывая, что задолженность заемщика подтверждена документально и не оспорена подателем апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу N А56-38804/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов