Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2019 г. N 11АП-17977/19

г. Самара

22 ноября 2019 г.

Дело N А49-15532/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Мироновой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 ноября 2019 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Эмрахова Абумислима Абдуселимовича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19 апреля 2019 года (судья Ковтун Е.С.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к Эмрахову Абумислиму Абдуселимовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А49-15532/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технологический центр НАСЛ", ИНН 5803008969,

с участием:

Эмрахова А.А. - Эмрахов А.А., по паспорту,

установил:

Дело о банкротстве ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" возбуждено 24.11.2017 по заявлению ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.12.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Воронин Р.И.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2018 ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Бобков Александр Владимирович. Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 18.08.2018.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств с расчетного счета ООО ПТЦ "НАСЛ" в ПАО РОСБАНК, в пользу Эмрахова Абумислима Абдуселимовича:

- по платежному поручению от 28.03.2016 N 183 с назначением платежа "оплата по договору займа N 1 (беспроцентного) от 17.06.2013 в размере 280 000 руб.,

- по платежному поручению от 06.06.2016 N 348 с назначением платежа "оплата по договору займа N 1 (беспроцентного) от 17.06.2013 в размере 100 000 руб.,

- по платежному поручению от 08.08.2016 N 521 с назначением платежа "оплата по договору займа N 2 (беспроцентного) от 29.07.2015 в размере 150 000 руб.,

- по платежному поручению от 09.08.2016 N 524 с назначением платежа "оплата по договору займа N 5 (беспроцентного) от 02.10.2015 в размере 230 000 руб.,

и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Эмрахова Абумислима Абдуселимовича в пользу ООО ПТЦ "НАСЛ" сумму в размере 760 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.04.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" Бобкова А.В. удовлетворено.

Признаны недействительными следующие сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО ПТЦ "НАСЛ", открытого в ПАО РОСБАНК, в пользу Эмрахова Абумислима Абдуселимовича:

Применены последствия недействительности сделки.

Взыскана с Эмрахова Абумислима Абдуселимовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технологический центр НАСЛ" сумма 760 000 рублей.

Взыскана с Эмрахова Абумислима Абдуселимовича в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 24 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Эмрахов А.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявление конкурсного управляющего должника оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что денежные средства по оспариваемым платежам в размере 760 000,00 рублей были перечислены последнему в счет частичного возврата предоставленных им займов должнику на общую сумму 2 575 000,00 рублей; а также на неосведомленность о наличии у должника задолженности на момент совершения спорных платежей и устойчивое финансовое состояние должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, приостановлено исполнение обжалуемого определения, апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 21.11.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании Эмрахов А.А. поддержал апелляционную жалобу, просил ее удовлетворить, определение суда первой инстанции - отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав заявителя жалобы, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, со счета ООО ПТЦ "НАСЛ" в пользу Эмрахова Абумислима Абдуселимовича за период с 28.03.2016 по 09.08.2016 совершены четыре платежа на общую сумму 760 000 руб., а именно:

Конкурсный управляющий должника, полагая указанные платежи недействительными сделками по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" возбуждено 24.11.2017, оспариваемые сделки совершены в период с 28.03.2016 по 09.08.2016, следовательно, могут быть оспорены по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз 32 ст. 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведщие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Так, согласно материалам дела ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" в период перечисления денежных средств имело признаки неплатежеспособности, прекратило исполнение обязательств перед другими кредиторами, что подтверждается следующими судебными актами:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2016 по делу N А49-14478/2015, которым с ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" в пользу ООО "Модуль" взыскан долг в сумме 21 027 руб., а также судебные расходы в размере 3 000 руб.;

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.06.2016 по делу N А72-6496/2016, которым с ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" в пользу ООО "Восход" взыскан основной долг - 90 000 руб., штраф - 11 610 руб., госпошлина - 4 048 руб.;

решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.06.2016 по делу N А49-4153/2016, которым с ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" в пользу АО "Гирдромаш-Групп" взыскана задолженность в сумме 284 625,77 руб., а также расходы по госпошлине в размере 8 693 руб.;

решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.07.2016 по делу N А49-4434/2016, которым с ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" в пользу ООО производственной-коммерческой группы "Эффект" взыскана сумма 663 573,91 руб.;

судебным приказом Арбитражного суда Пензенской области от 01.08.2016 по делу N А49-8752/2016, которым с ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" в пользу ООО "Химпромкомплект" взыскана сумма 38 246,39 руб.;

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.08.2016 по делу N А57-6548/2016, которым с ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" в пользу ООО "Одноразовая упаковка" по договору поставки N 77 от 04.08.2015 взыскана задолженность в сумме 195 840 руб., пени в сумме 38 776,32 руб. за период с 07.12.2015 по 15.03.2016, пени с 16.03.2016 по день фактической оплаты задолженности в размере 0,2 % за каждый день просрочки, госпошлина в размере 7 683 руб.;

решением Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2016 по делу N А0408343/2016, которым с ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" в пользу ИП Колотова Ю.А. взыскана предоплата по договору поставки N 58 от 02.10.2015 в размере 751 036 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 571,87 руб. за период с 21.07.2016 по 01.09.2016, расходы по оплате услуг представителя - 15 000 руб., госпошлина 18 192 руб.

Согласно сведениям, представленным на официальном сайте ФССП, в отношении ООО "Производственно-технологический центр НАСЛ" возбуждено 98 исполнительных производств.

Исходя из пояснений конкурсного управляющего, должником бухгалтерский баланс по итогам 2016 в налоговый орган не представлен.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПТЦ "НАСЛ" по состоянию на 08.08.2018 Эмрахов А.А. являлся генеральным директором должника ООО ПТЦ "НАСЛ" с 02.11.2012, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отнес Эмрахова А.А. к заинтересованным по отношению к должнику лицам.

На основании изложенного, суд первой инстанции, учитывая, что Эмрахов А.А., являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, в период неплатежеспособности должника совершил сделки в свою пользу, чем причинил вред имущественным правам кредиторов, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с Эмрахова Абумислима Абдуселимовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технологический центр НАСЛ" 760 000 рублей.

Довод Эмрахова А.А. о том, что денежные средства по оспариваемым платежам в размере 760 000,00 рублей были перечислены последнему в счет частичного возврата предоставленных им займов должнику на общую сумму 2 575 000,00 рублей (договоры займа никем не оспорен) подлежит отклонению, поскольку изложенные обстоятельства не оспариваются. Между тем, спорные платежи осуществлены в период неплатежеспособности должника с заинтересованным по отношению к нему лицом, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является основанием для признания сделок недействительными.

Доводы Эмрахова А.А., являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, о неосведомленности последнего о наличии у должника задолженности на момент совершения спорных платежей, а также об устойчивом финансовом состоянии должника подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела.

Ссылка апеллянта на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве несостоятельна, поскольку платежи признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, которым предусмотрен трехгодичный период подозрительности.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии с частью 1 ст.265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии апелляционной жалобы к производству было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Пензенской области от 19.04.2019 по делу N А49-15532/2017.

В связи с установлением законности и обоснованности обжалуемого определения приостановление его исполнения подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 19 апреля 2019 года по делу N А49-15532/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Н.А. Селиверстова
Е.А. Серова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.