Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2019 г. N 18АП-13865/19

г. Челябинск

25 ноября 2019 г.

Дело N А76-12611/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волна" - Власова Николая Леонидовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу N А76-12611/2015 о частичном удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волна" Власова Николая Леонидовича - Воробьев Д.М. (паспорт, доверенность от 09.01.2019, диплом).

Попов Александр Васильевич (паспорт), его представитель Бехтерева И.А. (паспорт, доверенность от 18.02.2019, диплом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2015 общество с ограниченной ответственностью "Волна" (далее - ООО "Волна", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих" Власов Николай Леонидович (далее - конкурсный управляющий Власов Н.Л., податель апелляционной жалобы).

Информационное сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 240 от 26.12.2015.

В Арбитражный суд Челябинской области 05.06.2019 обратился Попов Александр Васильевич (далее - Попов А.В., заявитель) с заявлением, в котором просит произвести замену кредиторов, а именно: Аксанова Николая Юрьевича в размере 1 009 руб. 83 коп., Ананина Сергея Юрьевича в размере 4 612 руб. 39 коп., Балагурова Станислава Олеговича в размере 3 487 руб. 98 коп., Даниловой Татьяны Васильевны в размере 2 380 руб. 11 коп., Замотаева Алексея Александровича в размере 17 000 руб., Замотаева Александра Васильевича в размере 5 672 руб. 98 коп., Литвинцева Леонида Леонидовича в размере 49 145 руб. 64 коп., Паневиной Ирины Александровны в размере 23 944 руб. 09 коп., Плюхина Сергея Геннадьевича в размере 10 960 руб. 4 коп., Попова Алексея Петровича в размере 12 387 руб. 77 коп., Потемкина Василия Арсентьевича 5 161 руб. 27 коп., Ромашова Ивана Сергеевича в размере 33 473 руб. 44 коп., Рухлова Константина Валентиновича в размере 4 485 руб. 83 коп., Селиванова Алексея Николаевича в размере 28 811 руб. 63 коп., Стерляжникова Владимира Васильевича в размере 5 439 руб. 73 коп., требования бывших работников ООО "Волна" по оплате труда, а именно: Аксанова Николая Юрьевича в размере 18 377 руб. 98 коп., Ананина Сергея Юрьевича в размере 10 252 руб. 27 коп., Балагурова Станислава Олеговича в размере 3 810 руб. 52 коп., Даниловой Татьяны Васильевны в размере 2 599 руб. 84 коп., Замотаева Алексея Александровича в размере 24 593 руб. 08 коп., Замотаева Александра Васильевича в размере 53 191 руб. 82 коп., Литвинцева Леонида Леонидовича в размере 9 474 руб. 56 коп., Паневиной Ирины Александровны в размере 24 363 руб. 30 коп., Плюхина Сергея Геннадьевича в размере 38 727 руб. 74 коп., Попова Александра Васильевича в размере 3 933 руб. 53 коп., Попова Алексея Петровича в размере 27 803 руб. 93 коп., Потемкина Василия Арсентьевича 21 594 руб. 01 коп., Ромашова Ивана Сергеевича в размере 33 473 руб. 44 коп., Рухлова Константина Валентиновича в размере 23 821 руб. 45 коп., Селиванова Алексея Николаевича в размере 31 247 руб. 22 коп., Стерляжникова Владимира Васильевича в размере 27 914 руб.., Фролова Виталия Николаевича в размере 2 510 руб. 61 коп., Шибаевой Надежды Васильевны в размере 2 086 руб. 46 коп., второй очереди, путем исключения их из реестра требований кредиторов ООО "Волна" и включения в реестр требований кредиторов второй очереди ООО "Волна" в части суммы требования 259 260 руб. 23 коп. Попова Александра Васильевича.

Определением от 19.08.2019 суд признал Попова А.В. процессуальным правопреемником кредиторов Аксанова Н.Ю., Ананина С.Ю., Балагурова С.О., Даниловой Т.В., Замотаева А.А., Замотаева А.В., Паневиной И.А., Плюхина С.Г., Попова А.П., Потемкина В.А., Ромашова И.И., Рухлова К.В., Селиванова А.Н., Фролова В.Н., Стерляжникова В.В., Шибаевой Н.В. на общую сумму требования 212 579 руб. 80 коп. основного долга в реестре требований кредиторов второй очереди должника; произвел процессуальную замену кредиторов Аксанова Н.Ю., Ананина С.Ю., Балагурова С.О., Даниловой Т.В., Замотаева А.А., Замотаева А.В., Паневиной И.А., Плюхина С.Г., Попова А.П., Потемкина В.А., Ромашова И.И., Рухлова К.В., Селиванова А.Н., Фролова В.Н., Стерляжникова В.В., Шибаевой Н.В. на кредитора - Попова А.В. на сумму требований 212 579 руб. 80 коп. основного долга в реестре требований кредиторов второй очереди должника; в оставшейся части требований - отказал.

Не согласившись с определением суда в части признания требования Попова А.В. подлежащими удовлетворенными, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение изменить, учесть спорные требования за реестр.

В обоснование доводов жалобу ее податель указал на то, что причиной погашения Поповым А.В. задолженности по заработной плате бывшим работникам должника явилось применение к нему мер прокурорского реагирования. Полагает, что отсутствуют доказательства реальной передачи денежных средств, наличие у заявителя финансовой возможности погашения требований. Ссылается на правоприменительную практику Верховного суда Российской Федерации об аффилированности заявителя по отношению к должнику. Указывает на корпоративный характер произведенных платежей, осуществленных в связи с участием заявителя в юридическом лице.

От конкурсного управляющего ООО "Волна" Власова Н.Л. во исполнение определения апелляционного суда поступили письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств (постановление об административном правонарушении от 10.12.2013, требование Прокуратура г. Верхнего Уфалея от 04.06.2015 и от 15.09.2017, объяснение Власова Н.Л. в ответ на требование от 18.09.2017), которые на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

От Попова А.В. во исполнение определения суда поступили письменные пояснения, которые на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с определением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; представитель Попова А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением суда от 15.12.2015 ООО "Волна" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власов Н.Л.

Во вторую очередь реестра требований кредиторов включены требования следующих кредиторов: Аксанов Николай Юрьевич на сумму 18 377 руб. 98 коп., Ананин Сергей Юрьевич на сумму 10 252 руб. 27 коп., Балагуров Станислав Олегович на сумму 3 810 руб. 52 коп., Данилова Татьяна Васильевна на сумму 2 599 руб. 84 коп., Замотаев Алексей Александрович на сумму 24 593 руб. 08 коп., Замотаев Александр Васильевич на сумму 53 191 руб. 82 коп., Литвинцев Леонид Леонидович на сумму 9 474 руб. 56 коп., Паневина Ирина Александровна на сумму 24 363 руб. 30 коп., Плюхин Сергей Геннадьевич на сумму 38 727 руб. 24 коп., Попов Александр Васильевич на сумму 50 793 руб. 96 коп., Попов Алексей Петрович на сумму 27 803 руб. 93 коп., Потемкин Василий Арсентьевич на сумму 21 594 руб. 01 коп., Ромашов Иван Иванович на сумму 33 473 руб. 44 коп., Рухлов Константин Валентинович на сумму 23 821 руб. 45 коп., Селиванов Алексей Николаевич на сумму 31 247 руб. 22 коп., Стерляжников Владимир Васильевич на сумму 27 914 руб. 00 коп., Фролов Виталий Николаевич на сумму 13 035 руб. 46 коп., Шибаева Надежда Васильевна на сумму 11 512 руб. 15 коп.

Между Поповым А.В. и частью указанных кредиторов заключены договоры уступки права требования, оформленные расписками на общую сумму 212 579 руб. 80 коп.

Из представленных расписок следует, что требования кредиторов второй очереди погашены в следующем размере: Аксанова Н.Ю. на сумму 1 009 руб. 83 коп.; Ананина С.Ю. на сумму 4 612 руб. 39 коп.; Балагурова С.О. на сумму 3 497 руб. 98 коп.; Даниловой Т.В. на сумму 2 380 руб. 11 коп.; Замотаева А.В. на сумму 49 145 руб. 64 коп.; Паневиной И.А. на сумму 23 944 руб. 09 коп.; Плюхина С.Г. на сумму 10 960 руб. 04 коп.; Попова А.П. на сумму 12 387 руб. 77 коп.; Потемкина В.А. на сумму 5 161 руб. 27 коп.; Ромашова И.И. на сумму 33 473 руб. 44 коп.; Рухлова К.В. на сумму 4 485 руб. 83 коп.; Селиванова А.Н. на сумму 28 811 руб. 63 коп.; Стерляжникова В.В. на сумму 5 439 руб. 73 коп. Шибаевой Н.В. на сумму 2 086 руб. 46 коп.; Фролова В.Н. на сумму 2 510 руб. 61 коп.; Замотаева А.А. на сумму 22 672 руб. 98 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Попова А.В. в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным законом.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В силу п. 3 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Подпунктом 1 п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного Кодекса (п. 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что между Поповым А.В. и работниками должника (в количестве 16 человек) в мае 2018 года были заключены договоры уступки права требования (цессии), из условий которых следует, что работники уступили Попову А.В. право требования взыскания с должника задолженности по заработной плате в размере, включенном в реестре требований кредиторов должника (вторая очередь), а Попов А.В. оплатил за уступаемые права денежные средства в размере, соответствующем их номиналу (в размере передаваемых прав).

Таким образом, в соответствии с условиями указанных договоров права требования работников (бывших работников) к должнику о взыскании задолженности в общей сумме 212 579 руб. 80 коп. перешло в полном объеме к Попову А.В. с момента их подписания.

Принятые на себя в соответствии с условиями договоров цессии обязательства по оплате стоимости уступленных прав (требований) исполнены в полном объеме.

Указанные договоры цессии содержит подписи первоначальных кредиторов; доказательств признания договоров недействительными, в материалы дела не представлено.

Требования, в отношении которых заявлено о процессуальном правопреемстве, возникли перед работниками по выплате заработной платы и переданы Попову А.В. по договорам цессии на возмездной основе.

После включения судом требований об оплате труда лиц, работавших по трудовому договору, в реестр требований кредиторов должника они становятся требованиями кредиторов в деле о банкротстве и не обладают требуемой неразрывной связью с личностью кредитора, в связи с чем, установленный ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет уступки права не нарушается.

Таким образом, избранная Поповым А.В. модель исполнения обязательств перед работниками с использованием гражданско-правового механизма уступки прав требований не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла) намерение собственника к исполнению обязательств перед работниками в условиях неплатежеспособности предприятия.

Выплата работникам денежных средств в порядке исполнения договоров уступки права (требования) не повлекла пополнение оборотных средств должника и не может быть квалифицирована в качестве заемных обязательств должника.

Уступка прав требования задолженности по заработной плате и последующее процессуальное правопреемство не приведут к изменению объема прав, а также возможности контроля за процедурой со стороны Попова А.В., поскольку по смыслу положений ст. 12 Закона о банкротстве кредиторам второй очереди (работникам) не предоставлено право голоса на собрании кредиторов.

Доводы подателя жалобы о мнимости сделок, аффилированности должника и кредитора, а также о корпоративном характере отношений по спорному договору, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Факт состоявшейся уступки прав требований подтверждается материалами дела; противоречий осуществленной сторонами уступки прав (требований) закону, иным правовым актам или договору арбитражным судом не установлено.

Смена субъектного состава правоотношения (работников должника на Попова А.В.) в силу п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не влияет на объем прав нового кредитора и условия, при которых они существуют и осуществляются, в том числе на очередность удовлетворения этого требования должником, в отношении которого введена одна из процедур банкротства.

В силу абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве во вторую очередь удовлетворяются требования кредиторов по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В данном случае, поскольку требование первоначальных кредиторов (работников должника) о выплате заработной платы в общей сумме 212 579 руб. 80 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в составе второй очереди реестра, следовательно, требование их правопреемника по указанным обязательствам также подлежит удовлетворению в этой же очередности. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о включении требований Попова А.В. за реестр требований кредиторов не основан на нормах действующего законодательства.

Представленные конкурсным управляющим в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства не свидетельствуют о том, что к Попову А.В. применялись меры прокурорского реагирования в 2017 году. Так, постановление об административном правонарушении датировано 10.12.2013; требование Прокуратура г. Верхнего Уфалея от 04.06.2015 адресовано на имя директора общества Ряузова А.П.; требование Прокуратура г. Верхнего Уфалея от 15.09.2017 адресовано арбитражному управляющего ООО "Волна" Власову Н.Л. Таким образом, в суде апелляционной инстанции не нашли своего подтверждения доводы о том, что выплата работникам произведена Поповым А.В. с целью избежать негативных последствий, связанных с привлечением к ответственности за задержку выплаты заработной платы.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что факт выплаты заработной платы не связан с исполнением решения суда о привлечении Попова А.В. к субсидиарной ответственности, поскольку из представленных в материалы дела расписок следует, что выплата производилась в мае 2018 года, тогда как судебный акт о привлечении Попова А.В. к субсидиарной ответственности вынесен 31.10.2018 и вступил в законную силу 26.02.2019.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обосновано произвел замену кредиторов - физических лиц (16 человек) с суммой соответствующего каждому кредитору требования в реестре требований кредиторов должника на Попова А.В.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу N А76-12611/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волна" - Власова Николая Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова