Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2019 г. N 07АП-10221/19

город Томск

22 ноября 2019 г.

Дело N А27-16556/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Мягковой Елены Брониславовны, Климковой Юлии Михайловны (N 07АП-10221/2019) на решение от 16.09.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-16556/2019 (судья Логинова А.Е.) по иску Мягковой Елены Брониславовны, Климковой Юлии Михайловны к акционерному обществу "Угольная компания "Северный Кузбасс" (652427, Кемеровская область, г. Березовский, ул. Матросова, 1, ИНН 4250005979, ОГРН 1094250000327) о взыскании вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества.

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: Лаврова Ю.М., доверенности от 02.07.2019, 05.07.2019,

от ответчика: Ефимова К.В., доверенность от 29.05.2019.

УСТАНОВИЛ:

Мягкова Елена Брониславовна, Климкова Юлия Михайловна обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Угольная компания "Северный Кузбасс" (далее - АО "Угольная компания "Северный Кузбасс", Общество) о взыскании вознаграждения в сумме 11494252,87 руб. каждому за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества в период с 17.06.2017 по 27.04.2018.

Исковые требования основаны на положениях статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статей 309, 310, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивированы невыплатой истцам вознаграждения в период исполнения ими обязанностей членов совета директоров Общества.

Решением от 16.09.2019 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что после принятия общим собранием акционеров решения о выплате вознаграждения право Общества по его выплате переходит в обязанность (обязательство), поэтому односторонний отказ от исполнения не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ). По мнению апеллянтов, судом не дана оценка нарушениям закона со стороны ответчика и его недобросовестным действиям по отношениям к истцам; суд не обосновал недобросовестность истцом по отношению к ответчику в рамках настоящего дела.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам; представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на годовом общем собрании акционеров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" 27.04.2018 в Совет директоров Общества были избраны: Мехед Н.Г., Салихов А.Ф., Шумаков В.И., Алексеев К.Ю., Мягкова Е.Б. (протокол N 1/2018). Климкова Ю.М. являлась членом Совета директоров Общества с 17.06.2016 по 27.04.2018.

Внеочередным общим собранием акционеров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" от 09.07.2018 было принято решение выплатить членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей с 28.06.2017 по 27.04.2018 вознаграждение в следующем размере: председателю Совета директоров - 30 000 000 руб. после вычета установленных налогов и сборов; членам Совета директоров Мягковой Е.Б., Мехеду Н.Г. и Климковой Ю.М. - 10 000 000 руб. после вычета установленных налогов и сборов каждому; члену Совета директоров Шумакову В.И. - 1 000 000 руб. после вычета установленных налогов и сборов. Указанные выплаты произвести не позднее 15.07.2018.

15.05.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс", на котором принято решение об отмене ранее принятого решения на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 09.07.2018, по вопросу N 3 повестки дня о выплате вознаграждения членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей с 28.06.2017 по 27.04.2018.

Принято решение, начиная с 01.07.2018, производить выплаты членам Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей ежеквартально в следующем размере: председателю Совета директоров - в размере 431 034,48 руб. до вычета установленных налогов и сборов за каждый календарный квартал, членам Совета директоров - в размере 287 356,32 руб. до вычета установленных налогов и сборов каждому за каждый календарный квартал. Указанные выплаты осуществляются Обществом не позднее 15 числа месяца, следующего за истечением календарного квартала.

Полагая, что с момента предоставления членам Совета директоров возможности претендовать на выплату вознаграждения осуществление такой выплаты становится обязанностью Общества, Мягкова Е.Б., Климкова Ю.М. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями Закона об акционерных обществах, которые связывают выплату вознаграждения членам Совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска, при этом исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Решением общего собрания акционеров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" от 15.05.2019 принято решение об отмене решения общего собрания акционеров АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" от 09.07.2018.

Указанное решение принято в пределах полномочий общего собрания акционеров, в установленном порядке не оспорено, является легитимным и обязательным для исполнения.

Довод истцов о ничтожности решения от 15.05.2019 в силу несоответствия требованиям статей 309, 310 ГК РФ, статей 48, 64 Закона об акционерных обществах основан на неправильном толковании норм корпоративного и обязательственного права.

Согласно пункту 3 статьи 307.1 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах 3 (настоящий подраздел) применяются к требованиям: возникшим из корпоративных отношений (глава 4); связанным с применением последствий недействительности сделки (параграф 2 главы 9).

В статье 48 Закона об акционерных обществах содержится открытый перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", допускается отзыв предварительного согласия на совершение сделки до момента ее совершения.

Принятие общим собранием акционеров общества решений об отмене ранее принятых решений о выплате членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей с 28.06.2017 по 27.04.2018 вознаграждения с соблюдением того же порядка и условий, в соответствии с которым было принято такое решение, не противоречит компетенции общего собрания акционеров, соответствует требованиям Закона об акционерных обществах.

Оценивая доводы истцов о наличии злоупотребления правом в действиях ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходи из отсутствия запрета общему собранию акционеров отменять ранее принятые решения в соответствии со своей компетенцией.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать недействительным (ничтожным) решение от 15.05.2019, отменившее ранее принятое решение от 09.07.2018.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Мягковой Е.Б., Климковой Ю.М. о взыскании суммы вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества отказано правомерно.

Ссылка заявителей жалобы на иную судебную практику не может быть принята апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Судом апелляционной инстанции не принимается довод заявителей жалобы о том, что часть их возражений не нашла оценки в оспариваемом судебном акте, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.09.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-16556/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мягковой Елены Брониславовны, Климковой Юлии Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

М.Ю. Кайгородова В.М. Сухотина