Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2019 г. N 16АП-3930/19

г. Ессентуки

27 ноября 2019 г.

Дело N А18-2290/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствие лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А18-2290/2018, по исковому заявлению Эгиевой Патимат Умаровны, к Вышегурову Ибрагиму Абукаровичу, Акталиевой Хадишат Идрисовне, о признании недействительным договора купли-продажи N 06АА0248371 от 24.05.2018, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стройметпласт",

УСТАНОВИЛ:

Эгиева Патимат Умаровна обратилась в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением к Вышегурову Ибрагиму Абукаровичу, Акталиевой Хадишат Идрисовне, о признании недействительным договора купли-продажи N 06АА0248371 от 24 мая 2018 г. третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Стройметпласт".

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.10.2018 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор N 06АА0248371 от 24 мая 2018 года купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "СТРОЙМЕТПЛАСТ", применил последствия недействительности сделки путем восстановления доли Вышегурова Ибрагима Абукаровича в размере 100 % доли уставного капитала ООО "СТРОЙМЕТПЛАСТ", взыскал с Вышегурова Ибрагима Абукаровича расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка совершена в отсутствии согласия супруги.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Стройметпласт" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что истцом нарушены нормы процессуального права, выразившиеся в ненадлежащем уведомлении третьего лица о времени и месте судебного заседания. Одновременно, апеллянтом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование.

Определением от 16.10.2019 на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А18-2290/2018 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 18.10.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с частями 1, 4, 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Таким образом, АПК РФ содержит положения как о необходимости самостоятельного получения лицами, участвующими в деле, информации о движении дела, так и о надлежащем извещении судом названных лиц о судебных заседаниях и отдельных процессуальных действиях по делу.

Между тем, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Кодекса, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с указанной нормой информация о времени и месте судебного заседания размещается на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее 15 дней до начала судебного заседания, если иное не предусмотрено Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом названных сведений, включающих дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Нарушение указанных требований является основанием для отмены судебных актов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 4160/12).

Из материалов дела следует, что определением суда от 16.08.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Стройметпласт".

Данное определение направлено судом первой инстанции по адресу: 386101, Республика Ингушетия, г. Назрань, Территория Центральный округ, ул. Заводская, д. 116 (том 1, л.д. 41).

Между тем, согласно выписки из ЕГРЮЛ, юридическим адресом общества является: 386101, Республика Ингушетия, г. Назрань, Территория Центральный округ, ул. Заводская, д. 16.

В свою очередь, в материалах дела отсутствуют почтовые уведомления, либо конверты возвращенные в адрес суда, подтверждающие направление судебной корреспонденции третьему лицу, по юридическому адресу организации. Иных доказательств уведомления третьего лица в деле нет.

Отсутствие извещения ООО "Стройметпласт" о дате, времени и месте судебного заседания не позволило предоставить свои возражения относительно заявленных требований.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле является ошибочным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции усматривает наличие безусловного основания для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел судом первой инстанции (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В связи с чем, решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.10.2018 по делу N А18-2290/2018 на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

По существу спора судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 24.05.2018 между Вышегуровым Ибрагимом Абукаровичем и Акталиевой Хадишат Идрисовной заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройметпласт" N 06АА0248371, согласно которому Акталиева Х.И. приобрела 100% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. (том 1, л.д. 29).

Согласно пункту 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Данный договор нотариально удостоверен.

Эгиева П.А. ссылаясь на то, что спорный договор купли-продажи является недействительным, в связи с отсутствием нотариального согласия на отчуждение доли, обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 24.05.2018 заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Магасского нотариального округа Республики Ингушетия Харсиевым Т.Ю. и зарегистрирован в реестре под N 06/101-н/06-2018-1-859.

Следовательно, требования относительно нотариального удостоверения ответчиками соблюдены.

В качестве основания недействительности сделки, заявитель ссылается на отсутствие согласие супруги на заключение договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Положениями пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Также, исходя из анализа указанных положений Семейного кодекса Российской Федерации, следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

С учетом изложенных выше норм права, иск о признании такой сделки недействительной подлежит удовлетворению при условии, если истец докажет, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия истца на совершение оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что между Вышегуровым И.А. и Эгиевой П.У. 26.12.2008 заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака (том 1, л.д. 20). После заключения брака супруга фамилию не изменила. Доказательств расторжения брака не представлено. Следовательно, истица на момент заключения брака являлась законной супругой ответчика, а следовательно, при заключении договора купли-продажи необходимо было ее согласие.

Вместе с тем, из пункта 9 договора купли-продажи следует, что при заключении договора Вышегуровым И.А. представлено заявление об отсутствии супруги, удостоверенное нотариусом Магасского нотариального округа Республики Ингушетия Харсиевым Т.Ю. от 21.05.2018 за N 06/101-н/06-2018-1-823 (том 1, л.д. -124-125).

Следовательно, Вышегуровым И.А. при заключении договора указанно на отсутствие супруги, которая бы имела право на общее имущество супругов согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции исходит из того, что после заключения брака Эгиева П.У. фамилию не изменила, доказательств того, что Акталиевой Хадишат Идрисовне было известно о заключении брака между Вышегуровым И.А. и Эгиевой П.У. не имеется.

Истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что Акталиева Х.И. знала или должна была знать о несогласии Эгиевой П.У. на совершение оспариваемой сделки, как и не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность покупателя при совершении оспариваемого договора.

Кроме того, с учетом нотариального удостоверения заявления Вышегурова И.А. об отсутствии супруги у Акталиевой Х.И. отсутствовали основания полагать, что к спорному имуществу подлежит применению порядок, предусмотренный статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, судом апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия покупателя при приобретении доли в уставном капитале общества являются добросовестными, согласуются с требованиями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а следовательно, в данном случае, негативные последствия не могут быть возложены на сторону по договору, недобросовестность и неразумность действий которой не были доказаны допустимыми доказательствами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку данные выводы основаны на обстоятельствах, которые не опровергаются никем из участвующих в деле лиц (обстоятельствах сокрытия продавцом от нотариуса и покупателя факта регистрации брака с истцом).

Данные обстоятельства подтверждают невозможность признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Учитывая допущенное судом первой инстанции нарушение процессуальной нормы права при принятии решения, принимая во внимание разъяснения данные в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" N 36 от 28.05.2009, решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.10.2018 по делу N А18-2290/2018 применительно к пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.10.2018 по делу N А18-2290/2018 отменить.

В удовлетворении искового заявления Эгиевой Патимат Умаровны отказать.

Взыскать с Эгиевой П.У. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройметпласт" судебные расходы в размере 3 000 руб. по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов