Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2019 г. N 09АП-62133/19

г. Москва

11 ноября 2019 г.

Дело N А40-60545/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца Бетелина В.Б.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2019 по делу N А40-60545/19

по иску Бетелина Владимира Борисовича к Раевской Бэлле Евгеньевне, третьему лицу АО "КБ "Корунд-М" (ОГРН 1107746619683) о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца - Мажурин П.В. по доверенности от 03 октября 2018, Задорожный А.А. по доверенности от 12 апреля 2019;

от ответчика - Колесников В.В. и Медьемков И.Н. по доверенности от 07 декабря 2018;

от третьего лица - Амбариумов А.Е. по доверенности от 26 июня 2019

УСТАНОВИЛ:

Бетелин В.Б. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Раевской Б.Е. о взыскании неосновательного обогащения в размере 65 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 514 791,13 руб.,

ссылаясь на расторжение договора-купли продажи акций Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 по делу N А40-169343/2018 и то, что:

- 20.06.2011 между истцом и Ставицким А.И. - покойным супругом ответчика - был заключен устный договор купли-продажи, согласно которому Бетелин В.Б. как единственный акционер продаст Ставицкому А.И. 50 обыкновенных именных акций АО "КБ "КОРУНД-М";

- Истец и Ставицкий А.И. не согласовали цену акций, в связи с чем, акции должны были быть оплачены Ставицким А.И. или его правопреемником - Раевской Б.Е. по рыночной стоимости;

- со стороны истца договор был исполнен, акции были переданы Ставицкому А.И., что подтверждается записью в журнале учета входящих документов и реестре Общества, в которых содержится доказательство передачи акций от Истца Ставицкому А.И., а также все существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг (наименование и количество акций);

- после передачи акций ни Ставицкий А.И., ни Ответчик не выполнили обязательства по оплате переданных акций, то есть не предоставили встречное исполнение;

- в период владения акциями Ставицким A.И., ему выплачены дивиденды, в том числе за 9 месяцев 2015 года в размере 65 250 000 руб.;

- поскольку акции не были оплачены, выплаченные Ставицкому А.И. дивиденды являются неосновательным обогащением, которое подлежит возврату его правопреемником - Раевской Б.Е., таким образом, с Ответчика как с правопреемника Ставицкого А.И. подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения, а также на основании ст. 395 ГК РФ, которые по состоянию на 11.03.2019 составляют 16 514 791,13 руб., в связи с чем, истец обратился с вышеуказанными требованиями.

В суде первой инстанции ответчик возражал против заявленных требований по доводам отзыва на иск.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь п. 7 ст. 42 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", ст.ст. 1102, 1107 ГК РФ, Решением от 21.08.2019 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 по делу N А40-169343/2018 (вступило в законную силу) установлено, что договор, по которому акции были переданы Ставицкому А.И. не был признан недействительным или расторгнут; в указанном деле судами также отклонены как необоснованные доводы Бетелина В.Б. о неисполнении Ставицким А.И. обязательств по оплате акций и о наличии у него и Раевской Б.Е. задолженности по их оплате перед Бетелиным В.Б., суды также приняли во внимание, что в период с 2011 года по 2017 год Бетелин В.Б. не предпринимал никаких действий по взысканию якобы имевшийся у Ставицкого А.И. задолженности по оплате акций, обратившись с иском в суд лишь спустя два года после смерти своего контрагента, в связи с чем, указанные действия признаны судами злоупотреблением правом со стороны Бетелина В.Б.;

- в период с 20.06.2011 и до момента своей смерти Ставицкий А.И. являлся законным и добросовестным владельцем 50% акций Общества и имел все права, предоставляемые законом его акционерам;

- истцом не представлены доказательства неправомерности владения ответчиком акциями, доводы истца направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта;

- отклонил ссылку Истца на необходимость предоставления доказательств оплаты акций, переданных по договору купли-продажи, поскольку фактическая оплата или неоплата акций не влияет на право Ставицкого А.И. получать дивиденды, в связи с чем, дивиденды, выплаченные Ставицкому А.И., не могут расцениваться как неосновательное обогащение

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, иск удовлетворить, поскольку, по мнению заявителя, судом неполно выяснены обстоятельства дела, суд неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца, третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

На дату рассмотрения апелляционной жалобы по данному делу выводы судов по делу N ° А40-169343/2018 являются законными обоснованными, и у суда апелляции не имеется правовых оснований для их иной оценки.

В рамках данного спора подлежат оценке обстоятельства основательности/неосновательности, получения ответчиком дивидендов по акциям за период 2015 г., т.е. на тот момент, когда договор, по которому акции были переданы Ставицкому А.И. не был признан недействительным или расторгнут, более того, о данных обстоятельствах никем из участников не заявлялось, соответственно, как 50% акционер Общества, Ставицкий А.И. был наделен всеми правами, предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", включая право на получение дивидендов Общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно применил п. 3 ст. 453 и ст. 1107 ГК РФ и пришел к правомерному выводу о том, что независимо от разрешения дела N А40-169343/2018 дивиденды, полученные по акциями за период 2015 не могут быть взысканы с Ответчика.

Так в Решении со ссылкой на п. 1 ст. 1107 ГК РФ, п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 и п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 суд первой инстанции обоснованно указал, что вывод о том, что дивиденды могут быть взысканы с акционера в качестве неосновательного обогащения не ранее чем с даты расторжения договора между ним и прежним владельцем переданных ему акций, поскольку до момента такого расторжения договор и обязательства по нему сохраняют правовую силу.

Судебная коллегия учитывает, что в настоящем деле истец просит взыскать с ответчика дивиденды Общества, выплаченные правопредшественнику ответчика - Ставицкому А.И. - в 2016 году, за 9 месяцев 2015 года, при этом первая претензия, связанная с оплатой акций, истцом была направлена ответчику лишь 03.03.2017.

Также судебная коллегия соглашается с правовой позицией ответчика о том, что при утверждении самого истца о том, что "Истец и А.И. Ставицкий не согласовали срок оплаты Акций, т.е. срок был определен моментом востребования" (абз. 2 стр. 2 искового заявления, т. 1, л.д. 4), а также что "срок оплаты Акций был определен моментом востребования" (абз. 2 стр. 2 апелляционной жалобы), то ответчик применительно к правилу ст. 1107 ГК РФ во всяком случае не должен был узнать о "неправомерности" владения акциями и "неосновательности" перечисления ему дивидендов ранее 03.03.2017, соответственно, ссылки истца в любой форме на отсутствие оснований для начисления дивидендов, не имеют правового значения в силу принципа "эстоппель", поскольку в течение 6 лет с даты передачи акций и вплоть до смерти Ставицкого А.И. он не предъявлял Ставицкому А.И. никаких претензий/исков об оплате "задолженности" в отношении акций и никак не оспаривал его права в отношении акций, таким образом, к моменту подачи иска по настоящему делу, в любом случае, истек срок исковой давности по требованиям истца к ответчику о взыскании неосновательного обогащения.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2019 по делу N А40-60545/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан