Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2019 г. N 10АП-18595/19

г. Москва

26 ноября 2019 г.

Дело N А41-99765/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Козловым Д.Д.

при участии в заседании:

от ПАО Банк "Абсолют Банк" - Губренко Д.Д., доверенность от 17.07.19 г.,

от ООО "МЕТ Восток" - Морозова М.С., доверенность от 03.09.18 г.,

от конкурсного управляющего ООО "Ойл Групп": Удовиченко Е.С. - Саникидзе О.К., доверенность от 11.11.2019 г., диплом,

от остальных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МЕТ Восток" на определение Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу N А41-99765/18,

по заявлению акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (ПАО) о включении задолженности в реестр требований кредиторов,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2019 по делу N А41-99765/18 в отношении ООО "ОЙЛ ГРУПП" введена процедура банкротства - наблюдения.

Сообщение опубликовано: в ЕФРСБ 05.02.2019, в газете "Коммерсантъ" 16.02.2019.

В пределах срока включения в реестр в Арбитражный суд Московской области от акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (ПАО) поступило заявление о включении в задолженности реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу N А41-99765/18 требование кредитора акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (ПАО) в размере 335 700 147 руб. 64 коп., из них 286 320 991 руб. 80 коп. основной долг, 49 152 197 руб. 56 коп. проценты по кредиту, 26 958 руб. 28 коп. пени признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "ОЙЛ ГРУПП".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МЕТ Восток" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу N А41-99765/18 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обжалуемый судебный акт незаконный, необоснованный, вынесен с нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств по делу.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона N 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность, в частности, доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, а также не исполненные должником, и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Требование заявителя подтверждено представленными в материалы дела кредитными договорами, договорами поручения и договорами уступки прав требования (цессии). Факт перечисления кредитных денежных средств и переход прав требования по делу не оспариваются.

Задолженность возникла на основании договоров поручительства, по которым должник обязался отвечать по денежными обязательствам ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" (заёмщик) перед банком.

В свою очередь, кредитор ООО "МЕТ Восток" просил отказать заявителю во включении в реестр, указывая на аффилированность заявителя и должника.

Доводы кредитора были правомерно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Доводы об аффилированности, изложенные ООО "МЕТ Восток", документально не обоснованы и основаны на предположениях.

Заявитель факт аффилированности с должником в судебном заседании отрицал, при этом в силу несвоевременного получения возражений, заявитель непосредственно в ходе судебного заседания объективно не имел возможности представить опровергающие доказательства.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование о включении в реестр требований кредиторов заявлено обоснованно.

Оснований для отказа в удовлетворении требований в материалах дела не имеется.

Исходя их схемы корпоративных связей аффилированности между кредитором и должником не усматривается. Так, по представленным в дело материалам 99% доли в ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" принадлежит ООО "Группа компаний Петронефть". В свою очередь АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) принадлежит только 1% в ООО "Группа компаний Петронефть". Кроме того, владельцем указанной доли банк является только с 17.02.2016.

Злоупотребления правом со стороны контрагентов сделок в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ не усматривается, признаков ничтожности договоров поручительств апелляционный суд не находит.

Довод о невозможности обеспечить исполнение обязательства перед кредитором на всю заявленную сумму не свидетельствует о ничтожности договоров.

Пунктом 2.1 договора в редакции соглашения от 12.04.2017 N 3 лимит выдачи кредита определен в сумме 1 057 999 994 рубля 83 копейки.

Кредитные денежные средства были предоставлены банком в сумме 1 057 999 994 рубля 83 копейки (выписки от 28.12.2015 N 646 на сумму 112 824 445 рублей 43 копейки и от 29.12.2015 N 648 на сумму 287 175 550 рублей, платежные поручения от 24.02.2016 N 79 на сумму 108 996 990 рублей, от 25.02.2016 N 80 на сумму 80 330 000 рублей, от 26.02.2016 N 97 на сумму 111 321 064 рубля 40 копеек, от 26.02.2016 N 998 на сумму 298 562 345 рублей, от 10.03.2016 N 145 на сумму 58 789 600 рублей).

Задолженность ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ" перед АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) по данному кредиту составляет 335 700147 рублей 64 копейки, из которых 286 320 991 рубль 80 копеек - основной долг, 49 152 197 рублей 56 копеек - проценты по кредиту, 26 958 рублей 28 копеек пени. Данная задолженность в настоящее время не погашена, заемщиком допущено нарушение условий кредитного договора.

К кредитному договору от 28.12.2015 N Мск-198/НКЛ-2015 между АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) (кредитором) и ООО "ОЙЛ ГРУПП" (поручителем) был заключен договор поручительства от 26.01.2016 N 010-16, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником (ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ") обязательств по данному кредитному (основному) договору в полном объеме, включая основной долг, вознаграждение банка за оказываемые должнику услуги, проценты, комиссии, неустойку, убытки и иные суммы, подлежащие уплате должником по основному договору. Договор поручительства предполагает солидарную ответственность перед кредитором. Срок поручительства установлен до 27.12.2022 (включительно).

Банк просил включить в реестр требований кредиторов задолженность по кредитному договору в размере 335 700 147 руб. 64 коп., из них 286 320 991 руб. 80 коп. основной долг, 49 152 197 руб. 56 коп. проценты по кредиту, 26 958 руб. 28 коп. пени, рассчитанные на дату введения наблюдения

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и исследованные доказательства, апелляционная жалоба ООО "МЕТ Восток" удовлетворению не подлежит.

В свою очередь доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены определения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу N А41-99765/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В.Терешин

Судьи

В.П.Мизяк Н.Н.Катькина