Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2019 г. N 13АП-27902/19

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2019 г.

Дело N А26-10161/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

от ООО "Павильон": Баранова О.В. по доверенности от 01.04.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27902/2019) ООО "Павильон" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.08.2019 по делу N А26-10161/2010, принятое

по заявлению Егорова С.Л.

о намерении погасить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Карельский рыбокомбинат",

установил:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.01.2013 закрытое акционерное общество "Карельский рыбокомбинат" (ОГРН 1031000002890, ИНН 1001011504; Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Онежской флотилии, д.39; далее - ЗАО "Карельский рыбокомбинат") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Новицкий Максим Витальевич. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2013.

Определением суда от 21.02.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Васин Владимир Викторович.

Егоров Станислав Львович 07.08.2019 обратился в суд с заявлением о намерении погасить все требования кредиторов, установленные в деле о банкротстве ЗАО "Карельский рыбокомбинат" и включенные в реестр требований кредиторов должника, путем внесения денежных средств на специальный счет должника в течении 20 дней с даты вынесения соответствующего определения.

Определением суда от 20.08.2019 заявление Егорова С.Л. удовлетворено, удовлетворение требований кредиторов к должнику в общем размере 5 537 705 руб. 26 коп. произведено путём перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в срок до 08.09.2019.

Не согласившись с определением суда от 20.08.2019, общество с ограниченной ответственностью "Павильон" (далее - ООО "Павильон") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение, исключить из подлежащих погашению требований кредиторов требование ООО "Северо-Западный Финансовый дом" в размере 6 840 руб. 38 коп. основного долга в связи с его погашением и исключением из реестра кредиторов, заменить кредитора - Государственный комитет республики Карелия по управлению государственным имуществом и разрешению заказов для государственных нужд (далее - Комитет) на Министерство имущественных и земельных отношений.

В жалобе ООО "Павильон" ссылается на то, что требование ООО "Северо-Западный Финансовый дом" погашено, в реестре требований кредитор сделана отметка, в установленном законом порядке претензий по исполнению третьим лицом требований к должнику не оспорено. Податель жалобы указывает на то, что обжалуемый судебный акт вынесен в отношении ненадлежащего и прекратившего свое существование кредитора.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "Павильон" поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Павильон" на сумму 4 298 784 руб. 55 коп. основного долга, Комитета в размере 1 113 167 руб. 52 коп. основного долга и 118 912 руб. 81 коп. финансовых санкций, а также требования Егорова С.Л., погасившего ранее требования Федеральной налоговой службы в порядке статьи 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Северо-Западный Финансовый Дом" на сумму 6 840 руб. 38 коп.

Статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определены общие правила исполнения обязательств должника третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Согласно пункту 2 указанной статьи в случае, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В пункте 1 статьи 125 Закона о банкротстве установлены специальные правила погашения требований кредиторов должника третьим лицом.

В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 данного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

По смыслу указанных положений Закона о банкротстве, возможность погашения требований одного кредитора третьим лицом за должника при наличии в реестре иных требований кредиторов и без соответствующего обращения в арбитражный суд действующим законодательством не предусмотрена.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Соответствующая правовая позиция изложена также в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, согласно которому в силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что удовлетворение требования отдельного кредитора третьим лицом противоречит специальному установленному Законом о банкротстве порядку и не создает значимых юридических последствий.

Как следует из материалом дела, платеж в отношении ООО "Северо-Западный Финансовый Дом" на сумму 6 840 руб. 38 коп. произведен 23.05.2013, то есть после открытия конкурсного производства в отношении должника. Кроме того, на момент осуществления платежа в пользу ООО "Северо-Западный Финансовый Дом" в реестр требований кредиторов включена задолженность перед иными кредиторами.

Учитывая, что исполнение произведено в пользу только одного кредитора в отсутствие намерения погасить все требования кредиторов, что противоречит статье 125 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований считать денежные обязательства должника перед ООО "Северо-Западный Финансовый Дом" надлежащим образом исполненными.

Доводы подателя жалобы о том, что обжалуемый судебный акт вынесен в отношении ненадлежащего и прекратившего свое существование кредитора отклоняется судом, поскольку согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Соответственно, реорганизация юридического лица не прекращает и не изменяет обязательств преобразовывающегося юридического лица. Они в силу закона переходят к новому (преобразованному) юридическому лицу.

Соответственно, право требование к должнику в размере 1 113 167 руб. 52 коп. от Комитета перешли к Министерству имущественных и земельных отношений. Заявление в порядке статьи 48 АПК РФ о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника подлежит рассмотрению в рамках обособленного спора о включении требования в реестр.

Доводы подателей жалоб о злоупотреблении правом со стороны заявителя судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку подача заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства. Доказательств обратного не представлено.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что определением суда первой инстанции от 10.10.2019 отказано в признании удовлетворенными требований к ЗАО "Карельский рыбокомбинат" в связи с отказом Егорова С.Л. от намерения погасить требования кредиторов должника и не перечислением денежных средств на специальный банковский счет должника.

Таким образом, доводы подателя жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

С учетом изложенного, оснований для отмены, изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.08.2019 по делу N А26-10161/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.А. Герасимова