Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 г. N 03АП-5804/19

г. Красноярск

29 ноября 2019 г.

Дело N А33-32493/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "22" ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" ноября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей: Бутиной И.Н., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" Рожкова Юрия Владимировича: Дука А.А., представителя по доверенности от 14.08.2019N 5080-МРД-62,

от ответчика - ООО "Свет": Хоменко Т.С., представителя по доверенности от 22.03.2017 серии 24 АА N 2178150, диплом серии 102424 N 0579806, рег.N 1/234 от 27.06.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свет" (ИНН 2433003887, ОГРН 1072440000621)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "19" июля 2019 года по делу N А33-32493/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - ответчик) о признании недействительными сделками договора поставки продуктов животноводства и растениеводства от 05.08.2018 N 2, договора новации от 01.07.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, соглашения о прощении долга от 27.09.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Магнат-РД от 30.09.2016, о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.07.2019 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, заключенный между Дьяковым С.А. и ООО "Магнат-РД", договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 30.09.2016, заключенный между ООО "Магнат-РД" и Дьяковым С.А., соглашение о прощении долга от 27.09.2016, заключенное между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет". В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены заемные обязательства общества с ограниченной ответственность "Свет" перед обществом с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" в сумме 203 085 000 рублей установленной договором новации от 01.07.2016. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, приводя следующие доводы:

- истек срок исковой давности по оспариваемым истцом сделкам;

- оспариваемые сделки не нарушают и не могут нарушать права ООО "Регион Нефтетрейд", как участника ООО "Магнат-РД", на участие в управлении ООО "Магнат-РД" и получение дивидендов от результатов его деятельности;

- ООО "Регион Нефтетрейд" заблаговременно до заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Магнат-РД" от 04.10.2016 было поставлено в известность о всех совершенных ООО "Магнит РД" сделках, в том числе и об оспариваемых;

- судом не исследован представленный акт сверки, при этом, в решении суда отсутствуют мотивы, по которым суд отверг данный акт;

- судом не дана оценка доводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 14.09.2016, заключался с целью вступления ООО "Магнат-РД" в число участников ООО "Свет" и его дальнейшего развития, и как следствие, достижения определенных показателей в развитии сельского хозяйства Красноярского края.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности жалобы назначено на 06.11.2019.

Как следует из материалов дела, по двум спорным сделкам: договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свет" от 14.09.2016, договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свет" от 30.09.2016 стороной по сделкам являлся Дьяков С. А.

В обжалуемом решении судом первой инстанции сделаны выводы о недействительности сделок, стороной которых является Дьяков С.А., вместе с тем, суд первой инстанции не привлек к участию в деле сторону по оспариваемым сделкам - Дьякова Сергея Александровича ни в качестве третьего лица, ни в качестве ответчика.

Поскольку в решении суда имеются выводы, касающиеся лица, не привлеченного к участию в деле, Дьяков С. А. был лишен возможности защищать свои интересы, его права были нарушены, определением от 07.11.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Данным определением, к участию в деле, в качестве ответчика привлечен - Дьяков С.А.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Просит в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии требования N 2322 о предоставлении документов от 10.01.2017 на 4 л., копии поручения N 6910 об истребовании документов от 09.01.2017 на 2 л., копии требования N 2813 о предоставлении документов от 28.06.2017 на 2 л., копии поручения N 3107 об истребовании документов от 26.06.2017 на 1 л., акта приема-передачи документов ООО "Магнат-РД" от 30.12.2016 на 5 л.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении. Просит удовлетворить заявленные требования. Возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении дополнительных документов, апелляционная коллегия, руководствуясь положениями статьи 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определила, - ходатайство удовлетворить и приобщить к материалам дела дополнительные документы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно регистрационной записи от 26.10.2016 в едином государственном реестре юридических лиц ООО "Регион Нефтетрейд" является участником ООО "Магнат-РД" с размером доли в уставном капитале общества 99%, номинальной стоимостью 24 750 000 рублей.

05.08.2008 между ООО "Магнат-РД" (покупатель) в лице директора Дьякова А.А. и ООО "Свет" (поставщик) в лице директора Дьякова С.А. заключен договор поставки продуктов животноводства и растениеводства N 2, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю продукты животноводства и растениеводства.

Исполняя данный договор, ООО "Магнат-РД" перечислило на расчетный счет ООО "Свет" 204 985 000 рублей, однако ООО "Свет" свои обязательства по поставке товара не исполнило.

01.07.2016 между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет" заключен договор новации, по условиям которого обязанность ООО "Свет" по поставке товара была заменена на беспроцентный займ в размере 204 985 000 рублей сроком до 31.12.2016.

Исполняя договор новации, ООО "Свет" частично погасило задолженность перед ООО "Магнат-РД" в размере 1 900 000 рублей согласно представленным платежным поручениям от 26.07.2016, от 01.09.2016, 26.09.2016. Остаток задолженности составил 203 085 000 рублей.

14.09.2016 ООО "Магнат-РД" в лице директора Дьякова А.А. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с Дьяковым С.А., приобрело долю ООО "Свет" в размере 99% стоимостью 99 000 рублей, оплаченной Дьякову С.А.

27.09.2016 между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет" заключено соглашение о прощении долга ООО "Свет" в размере 203 085 000 рублей. В пункте 1.3 указанного соглашения стороны сделки указали на то, что прекращение обязательств осуществляется с целью увеличения чистых активов должника.

30.09.2016 Дьяков С.А. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с ООО "Магнат-РД", приобрел долю ООО "Свет" в размере 99% стоимостью 99 000 рублей, в пункте 1.3 договора сторонами подтверждается, что оплата по договору произведена полностью на момент заключения договора.

30.09.2016 единоличным участником ООО "Магнат-РД" - Дьяковым А.А. принято решение N 1 о продаже 100% доли общества третьим лицам.

В этот же день Дьяковым А.А. была оформлена нотариальная доверенность на Дьякова С.А., предоставляющая право продажи доли ООО "Магнат-РД" третьим лицам.

04.10.2016 Дьяков С.А., действуя на основании доверенности от имени Дьякова А.А., продал 100% доли уставного капитала ООО "Магнат-РД" третьим лицам:

- долю в размере 99% - ООО "Регион Нефтетрейд";

- долю в размере 1% - ООО "Ойл Трейд Сервис".

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц Дьяков Сергей Александрович является учредителем и единственным участником ООО "Свет" с даты его регистрации (08.10.2007). С 11.06.2014 Дьяков С.А. является директором общества.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц Дьяков Александр Александрович в период заключения оспариваемых сделок являлся единственным участником ООО "Магнат-РД" и директором общества. Решением от 03.10.2016 единственного участником общества - Дьякова А.А., генеральным директором общества назначен Денисенко А.Н. в связи со сменой участников общества.

Согласно представленной в материалы дела по запросу суда бухгалтерской отчетности за 2015 год, на 31.12.2014 дебиторская задолженность контрагентов перед ООО "Магнат-РД" составляла 294 395 000 рублей, а на отчетную дату 2015 года - 440 413 000 рублей, а в графе расчеты с поставщиками и подрядчиками на отчетную дату 2015 года числится дебиторская задолженность в размере 394 443 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018 (резолютивная часть определения объявлена 19.01.2018) ООО "Магнат-РД признано банкротом и в отношении общества введена процедура наблюдения.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть оспорена в связи с ее мнимостью, то есть тогда, когда сделка, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть оспорена в связи с ее притворностью, то есть тогда, когда сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Такие сделки являются ничтожными. При этом, правовые последствия признания договора недействительным в силу его ничтожности как мнимой сделки отличны от правовых последствий признания договора недействительным в силу его ничтожности как притворной сделки, в связи с чем законодателем в рамках одной правовой нормы установлена самостоятельность каждого из указанных оснований для признания сделки недействительной. Положения данной статьи направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая сделки в рамках настоящего дела, истец ссылался на то, что оспариваемые сделки совершены при направленности воли сторон сделок на прикрытие иных гражданских правоотношений и целей, совершены в интересах ООО "Свет", в частности истец ссылался на применение части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оспариваемые сделки являются притворными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не доказаны основания для признания недействительными договора поставки от 05.08.2008 и соглашения о новации 01.07.2016, заключенных между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет".

Как отмечалось ранее, 05.08.2008 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки продуктов животноводства и растениеводства N 2, на основании которого, стороны 01.07.2016 заключили договор новации, по условиям которого обязанность ООО "Свет" по поставке товара была заменена на беспроцентный займ в размере 204 985 000 рублей сроком до 31.12.2016.

Договор поставки заключен в соответствии с положениями § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а соглашение о новации - в соответствии с требованиями статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе, то обстоятельство, что поставщиком не передан товар и получена покупная цена за приобретаемое имущество, влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат нормы, позволяющие признать договор поставки ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств передачи товара.

При этом, доказательства того, что указанные сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в материалах дела отсутствуют. Более того, обязательства по соглашению о новации частично исполнялись.

Исполняя договор новации, ООО "Свет" частично погасило задолженность перед ООО "Магнат-РД" в размере 1 900 000 рублей согласно представленным платежным поручениям от 26.07.2016, от 01.09.2016, от 26.09.2016. Остаток задолженности составил 203 085 000 рублей.

Согласно части 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Целью соглашения о новации является прекращение существующего между сторонами обязательства и установление между теми же сторонами иного обязательства. Прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается и возникает новое обязательство.

Необходимым элементом новации является воля сторон на полное прекращение обязательства и возникновение другого обязательства с иным предметом или способом исполнения (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В суде апелляционной инстанции истец не привел каких-либо убедительных доводов о порочности волеизъявления сторон на совершение указанных сделок, доводы истца носят предположительный характер.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Между тем, учитывая, что доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что неисполнение ответчиком договора поставки и заключение соглашения новации следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности указанных сделок, а как нарушение обязательства стороной договора, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении требований в указанной части следует отказать.

В части признания недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, соглашения о прощении долга ООО "Свет" в размере 203 085 000 рублей от 27.09.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 30.09.2016, требования истца являются обоснованными, исходя из следующего.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период совершения указанных оспариваемых сделок Дьяков С.А. являлся единственным участником ООО "Свет" и директором общества. При этом, в этот же период Дьяков А.А. являлся единственным участником ООО "Магнат-РД" и директором общества.

При таких обстоятельствах, оспариваемые сделки подлежат оценке с учетом выработанных судебной практикой правовых позиций о необходимости оценки общности экономических интересов, заинтересованности между сторонами сделки, а также с учетом характера предшествующих совершению оспариваемых сделок действий участников и их последующего поведения.

Совершение оспариваемых сделок в условиях подконтрольности ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет" братьями Дьяковыми вызывает обоснованные сомнения в целях и направленности воли совершенных сделок. Об их связанности, в том числе свидетельствует оформление доверенности Дьякова А.А. на Дьяков С.А. для продажи 100% уставного капитала ООО "Магнат-РД" третьим лицам.

При этом, суд учитывает, что 14.09.2016 ООО "Магнат-РД" в лице директора Дьякова А.А. приобрело 99% долей уставного капитала ООО "Свет" у Дьякова С.А., а 30.09.2016 - обратно продало ему же те же 99% долей уставного капитала ООО "Свет". При этом в промежутке времени между указанными сделками ООО "Магнат-РД" в лице директора Дьякова А.А., будучи являясь владельцем 99% долей уставного капитала ООО "Свет", заключило с подконтрольным ему обществом - ООО "Свет", соглашение о прощении долга от 27.09.2016, по которому долг ООО "Свет" в размере 203 085 000 рублей перед ООО "Магнат-РД" был прощен без каких-либо предоставлений со стороны ООО "Свет".

При таких обстоятельствах, оценивая оспариваемые сделки в совокупности с фактически совершенными ее участниками действиями, судебная коллегия приходит к выводу о том, что действия сторон сделок привели к безвозмездному освобождению ООО "Свет" от долгов перед ООО "Магнат-РД".

Доводы ответчиков о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 14.09.2016, заключался с целью вступления ООО "Магнат-РД" в число участников ООО "Свет" и его дальнейшего развития, и как следствие, достижения определенных показателей в развитии сельского хозяйства Красноярского края, а прекращение обязательств осуществлялось с целью увеличения чистых активов должника, подлежат отклонению.

Действительно, в пункте 1.3 указанного соглашения стороны сделки указали на то, что прекращение обязательств осуществляется с целью увеличения чистых активов должника. Между тем обратная продажа 99% долей уставного капитала после совершения сделки по прощению долга ООО "Свет" свидетельствует об иных целях совершаемых сделок.

Судом учитываются разъяснения, изложенные в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзора практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств", согласно которому отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Как уже указывалось, оспариваемые сделки подлежат оценке в совокупности с фактически совершенными ее участниками действиями. Из фактических действий сторон усматривается воля на безвозмездное освобождение ООО "Свет" от долгов перед ООО "Магнат-РД" при том, что какой-либо экономической целесообразности и имущественной выгоды для ООО "Магнат-РД" это не имело.

Кроме того, сразу же после освобождения ООО "Свет" от долгов и обратной продажи 99% долей уставного капитала ООО "Свет" Дьякову С.А., была совершена сделка по продаже 100% долей ООО "Магнат-РД" в пользу ООО "Регион Нефтетрейд" (99%) и ООО "Ойл Трейд Сервис" (1%).

При этом согласно бухгалтерской отчетности за 2015 год на 31.12.2014 дебиторская задолженность контрагентов перед ООО "Магнат-РД" составляла 294 395 000 рублей, а на отчетную дату 2015 года - 440 413 000 рублей, а в графе расчеты с поставщиками и подрядчиками на отчетную дату 2015 года числится дебиторская задолженность в размере 394 443 000 рублей. Приобретая 99% уставного капитала ООО "Магнат-РД" истец - ООО "Регион Нефтетрейд" при оценке выгодности покупаемых долей и имущественного положения ООО "Магнат-РД", ориентировалось на данные бухгалтерской отчетности, которые в том числе содержали сведения о дебиторской задолженности ООО "Свет" перед ООО "Магнат-РД", которую ООО "Регион Нефтетрейд" рассчитывало получить.

Оспариваемыми же сделками ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет", действуя совместно, освободили ООО "Свет" в ущерб интересам ООО "Магнат-РД" от задолженности с целью последующей продажи 100% долей участия в ООО "Магнат-РД" третьим лицам без возможности в последующем предъявить к ООО "Свет" соответствующее требование о погашении задолженности.

С учетом изложенного, доводы ответчиков о том, что оспариваемые сделки не нарушают и не могут нарушать права ООО "Регион Нефтетрейд", как участника ООО "Магнат-РД", отклоняются.

Доводы ответчика о злоупотреблении со стороны истца, также подлежат отклонению.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к числу способов защиты гражданских прав относится в том числе такой способ, как признание сделок недействительными.

Защита своих прав в судебном порядке, направленная на восстановление заемных обязательств общества с ограниченной ответственность "Свет" перед обществом с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" в сумме 203 085 000 рублей, не может расцениваться как злоупотребление правом, при этом, суд учитывает, что освобождение от обязательств контрагента истца ООО "Свет" осуществлено без какого -либо взаимного предоставления.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии оснований по части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, заключенного между Дьяковым С.А. и ООО "Магнат-РД", договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 30.09.2016, заключенного между ООО "Магнат-РД" и Дьяковым С.А., соглашения о прощении долга от 27.09.2016, заключенного между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет".

Мнимость вышеуказанных сделок подтверждается в частности, тем, что они были последовательно совершены в короткий временной период и указывают на отсутствие воли сторон сделок по продаже-приобретению 99% долей уставного капитала ООО "Свет".

С учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке применения последствий недействительности сделки подлежат восстановлению заемные обязательства ООО "Свет" перед ООО "Магнат-РД" в сумме 203 085 000 рублей, установленной договором новации от 01.07.2016. В остальной части исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика со ссылкой на акт сверки от 01.10.2016 и т.п. о пропуске срока исковой давности по оспоримым сделкам (год), подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.

Статьей 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку указанные сделки являются ничтожными, с учетом положений статей 195, 196, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности составляет три года и истцом не пропущен.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, исковые требования истца - подлежат частичному удовлетворению.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, а также разъяснения пунктов 29, 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеются безусловные основания для отмены судебного акта, в связи с чем, на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом частичного удовлетворения требований истца, учитывая принцип пропорционального распределения расходов, с ООО "Свет" и Дьякова С.А. в пользу истца подлежат взысканию по 9000 рублей с каждого судебных расходов за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "19" июля 2019 года по делу N А33-32493/2018 отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свет" от 14.09.2016, заключенный между Дьяковым Сергеем Александровичем и обществом с ограниченной ответственность "Магнат-РД", договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свет" от 30.09.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" и Дьяковым Сергеем Александровичем, соглашение о прощении долга от 27.09.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственность "Магнат-РД" и обществом с ограниченной ответственностью "Свет".

В порядке применения последствий недействительности сделки восстановить заемные обязательства общества с ограниченной ответственность "Свет" перед обществом с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" в сумме 203 085 000 рублей установленной договором новации от 01.07.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Свет" (ИНН 2433003887, ОГРН 1072440000621) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион Нефтетрейд" (ИНН 7704325777, ОГРН 1157746731768) 9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Дьякова Сергея Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион Нефтетрейд" (ИНН 7704325777, ОГРН 1157746731768) 9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

И.Н. Бутина О.Ю. Парфентьева