Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 г. N 17АП-13222/19

г. Пермь

29 ноября 2019 г.

Дело N А60-21080/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Борзенковой И. В.

судей Васевой Е.Е., Гуляковой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Игитовой А.В.,

при участии:

от истца индивидуального предпринимателя Хабаровой Ларисы Михайловны (ОГРНИП 304860236600771, ИНН 860200583462) - Мальцев В.В., удостоверение адвоката, доверенность от 12.04.2019;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца индивидуального предпринимателя Хабаровой Ларисы Михайловны

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 июля 2019 года

по делу N А60-21080/2019, принятое судьей Н.М. Классен

по иску индивидуального предпринимателя Хабаровой Ларисы Михайловны (ОГРНИП 304860236600771, ИНН 860200583462)

к индивидуальному предпринимателю Коваль Надежде Александровне (ОГРНИП 315665800053793, ИНН 668504838802)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Автотовары-Тобольск" (ОГРН 1147232051922, ИНН 7206050992)

о взыскании долга по договору уступки права требования,

установил:

Индивидуальный предприниматель Хабарова Лариса Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к индивидуальному предпринимателю Коваль Надежде Александровне (далее - ответчик) о взыскании 4 038 246 руб. 46 коп. задолженности на основании договора уступки права требования от 13.01.2016 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 июля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчиком представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчик и третьи лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в судебное заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Хабаровой Ларисой Михайловной (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Автотовары-Тобольск" (покупатель) был заключен договор поставки запчастей от 01.12.2014 года N 107/2014-СТ, в соответствии с которым поставщик передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить автомобильные запчасти и другие принадлежности, указанные в товарных накладных (п.п.1.1 договора).

В соответствии с п. 2.3. договора поставка осуществляется самовывозом со склада поставщика.

Качество, комплектация и комплектность товара должны соответствовать ГОСТам, техническим условиям завода - изготовителя, действующим на территории РФ для поставляемого товара (п.2.1. договора).

Поставка товара произведена по товарным накладным от 04.12.2014 N N 1-17, и от 05.12.2014 NN18-38 на общую сумму 4038246,46 руб., что подтверждается реестром товарных накладных и расчет за поставку запчастей по договору поставки N 107/2014-СТ от 01.12.2014 года, подписанным сторонами.

В соответствии с п. 3.2. договора покупатель обязан оплатить полученный товар по ценам, указанным в счете на оплату.

Оплата товара ООО "Автотовары-Тобольск" не произведена.

13.01.2016 года между индивидуальным предпринимателем Хабаровой Ларисой Михайловной (цедент) и индивидуальным предпринимателем Коваль Надеждой Александровной (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с должника ООО "Автотовары-Тобольск" денежных средств в счет уплаты платежей по договору поставки от 01.12.2014 года N 107/2014-СТ (п. 1.1. договора).

Право требования по состоянию на дату подписания составляет 4038246,46 руб. (п. 1.2. договора).

Из п. 2.2., 2.3. договора следует, что денежные средства выплачиваются цессионарием на расчетный счет цедента в течение 36 месяцев с момента подписания договора.

Индивидуальный предприниматель Хабарова Лариса Михайловна, указывая на то, что обязательства по перечислению денежных средств цессионарием не исполнены, обратилась к индивидуальному предпринимателю Коваль Надежде Александровне с претензией об оплате долга.

Оплата задолженности ответчиком не произведена, что послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что истцом право требования не подтверждено документально, вследствие чего исковые требования о взыскании с ответчика стоимости уступленного права требования, удовлетворению не подлежат ввиду их необоснованности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Из материалов дела следует, что 13.01.2016 года между индивидуальным предпринимателем Хабаровой Ларисой Михайловной (цедент) и индивидуальным предпринимателем Коваль Надеждой Александровной (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с должника ООО "Автотовары-Тобольск" денежных средств в счет уплаты платежей по договору поставки от 01.12.2014 года N 107/2014-СТ (п. 1.1. договора).

Оспаривая исковые требования, ответчик приводит доводы о том, что истцом право требования не подтверждено документально, кроме того, в адрес ООО "Автотовары-Тобольск" истцом поставлен товар, не соответствующий условиям п. 2.3. договора поставки от 01.12.2014 года N 107/2014-СТ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом, а также вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

В соответствии с п. 1 ст. 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (п. 2 ст. 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поставка товара произведена по товарным накладным от 04.12.2014 N N 1-17, и от 05.12.2014 NN18-38 на общую сумму 4038246,46 руб., что подтверждается реестром товарных накладных по договору поставки N 107/2014-СТ от 01.12.2014 года, подписанным сторонами.(л.д.19).

Таким образом, факт поставки товара подтвержден материалами дела, и сторонами не оспорен.

Не оспаривая факт нахождения товара в магазине, что следует из писем ответчика от 20.04.2018, от 17.07.2018 N 0717(л.д.48,51), ответчик указывает, что по договору поставки товар был получен ненадлежащего качества, не пользующийся спросом, так называемый неликвидный товар.

Доводы ответчика о поставке товара ненадлежащего качества исследованы судом и отклонены, так как факт поставки истцом некачественной продукции, не доказан. Ответчиком и третьим лицом претензии по качеству в адрес истца не направлялись, акты несоответствия с участием истца составлены не были.

В связи с чем, у покупателя не возникло предусмотренное в статье 475 Кодекса право отказаться от исполнения договора. Надлежащих доказательств поставки товара ненадлежащего качества, его неликвидности суду в материалы дела не представлено (ст. 68 АПК РФ).

В соответствии с п. 3.2. договора покупатель обязан оплатить полученный товар по ценам, указанным в счете на оплату. Оплата товара ООО "Автотовары-Тобольск" не произведена.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты поставленного товара по договору поставки от 01.12.2014 года N 107/2014-СТ размер задолженности ООО "Автотовары-Тобольск" перед истцом на дату подписания договора цессии - 13.01.2016 составлял 4038246,46 руб.

Факт наличия задолженности по договору поставки подтвержден. Договор уступки права требования от 13.01.2016 не оспорен.

Доводы ответчика о недействительности данного договора цессии, поскольку смысл заключения договора цессии состоял не в получении товаров, которые и так находились в магазине, а в продаже этих товаров через предпринимателя ИП Коваль Н.А. гражданам потребителям через свою сеть магазинов, в получении от покупателей денежных средств и постепенном получении цедентом денег, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку данные обстоятельства документально не подтверждены ответчиком и третьим лицом, кроме того, не заявлено встречных требований о признании договора недействительным либо о его расторжении.

Учитывая, что ответчиком и третьим лицом не оспаривается факт нахождения в магазине ООО "Автотовары-Тобольск" товаров, полученных от истца по договору поставки от 01.12.2014, наличие реестра накладных и расчета за поставку запчастей, подписанного сторонами договора поставки(л.д.19), суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика об отсутствии документального подтверждения уступленного права.

Как следует из условий договора цессии от 13.01.2016, за уступаемое право (требования) цессионарий обязан уплатить цеденту 4038246,46 руб. на расчетный счет цедента в течение 36 месяцев с момента подписания договора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу, что уступка права (требования) не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку цессионарий не выполнил принятые на себя обязательства по перечислению цеденту денежных сумм за уступаемое право в сроки, определенные спорным договором цессии, суд, признав документально подтвержденным факт наличия у ответчика задолженности перед истцом, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 июля 2019 года подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 июля 2019 года

по делу N А60-21080/2019 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Коваль Надежды Александровны (ОГРНИП 315665800053793, ИНН 668504838802) в пользу

индивидуального предпринимателя Хабаровой Ларисы Михайловны (ОГРНИП 304860236600771, ИНН 860200583462) 4 038 246 руб. 46 коп. задолженности на основании договора уступки права требования от 13.01.2016 г., в возмещение расходов на оплату государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе 46 191 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.В.Борзенкова

Судьи

Е.Е.Васева Г.Н.Гулякова