Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 18АП-15815/19

г. Челябинск

03 декабря 2019 г.

Дело N А07-14773/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Белая речка" Латыпова Артура Раисовича, акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2019 по делу N А07-14773/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Белоозерские мельницы" возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Белая речка" (далее - ООО ТК "Белая речка", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.10.2016 (резолютивная часть от 14.10.2016) ООО ТК "Белая речка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта упрощенная процедура банкротства ликвидируемого должника - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 14.04.2017, конкурсным управляющим должника утвержден Рыбалко Данил Алексеевич, член Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Информационное сообщение об открытии процедуры конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 202 от 29.10.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2017 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Белая речка" утвержден Латыпов Артур Раисович, член Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Ранее, 19.05.2017 конкурсный управляющий Рыбалко Д.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 21 от 21.10.2013, заключенный между ООО ТК "Белая речка" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро" (далее - ООО "УК "Белое озеро"), применить последствия недействительности сделки в виде истребования от сельскохозяйственного производственного кооператива "Урожай" (далее - СПК "Урожай") следующих объектов недвижимости:

- нежилое строение - административное здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Аургазинский район, село Ишлы, общей площадью 1174,2 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера А, номер объекта 02:205:10076:0000:385;

- нежилое строение - здание перехода, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский р район, село Ишлы, общей площадью 68,1 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера А1, номер объекта 02:205:10076:0000:758;

- нежилое строение - цех по ремонту комбайнов, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский район, село Ишлы, общей площадью 3572,2 кв м., инвентарный номер - 10076, литера А2, номер объекта 02:205:10076:0000:757;

- нежилое строение - здание склада, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский район, село Ишлы, общей площадью 771,8 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера З, номер объекта 02:205:10076:0000:760;

- нежилое строение - здание склада, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский район, село Ишлы, общей площадью 93 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера З1, номер объекта 02:205:10076:0000:759;

- земельный участок, расположенный по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский район, с/с Ишлинский, 61 км Автодороги Уфа-Оренбург, общей площадью 33887 кв.м., номер объекта 02:05:030403:187;

- нежилое строение - здание склада - ангара, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский район, село Ишлы, общей площадью 809,1 кв.м., инвентарный номер - 10162, литера А, номер объекта 02:205:10162:0000:142;

2) признать недействительным соглашение об уступке (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 21/0-1 от 03.10.2013, применить последствия недействительности сделки в виде возврата права аренды ООО ТК "Белая речка" по договору аренды земельного участка N 445/0523-05 от 03.08.2005.

Определением арбитражного суда от 23.08.2017 по ходатайству СПК "Урожай" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала.

Определением арбитражного суда от 30.10.2017 произведена замена ответчика - СПК "Урожай" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Урожай" (ИНН 0205008145, ОГРН 1160280136884, далее - ООО "СП Урожай") в связи с реорганизацией ответчика в форме преобразования.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2019 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью торговая компания "Белая речка" удовлетворено частично. Признана недействительной сделка от 03.10.2013, заключенная между обществом с ограниченной ответственностью торговая компания "Белая речка" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро"; признано недействительным соглашение об уступке (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 21/0-1 от 03.10.2013, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью торговая компания "Белая речка" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро". В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, с апелляционными жалобами обратились конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Белая речка" Латыпов Артур Раисович, акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк".

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции не применены последствия признания сделок недействительными в виде возврата в конкурсную массу должника имущества.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" просило отменить определение суда от 23.09.2019, отказать в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы банк указывает, что согласно бухгалтерскому балансу должника за 2013 год у ООО ТК "Белая речка" имелись основные средства стоимостью 26 021 000 руб., запасы на сумму 2 014 000 руб., дебиторская задолженность в сумме 125 580 000 руб., финансовые вложения на сумму 57 611 000 руб., что свидетельствует о платежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок. Произведение оплаты ответчиком подтверждено оборотно-сальдовыми ведомостями из бухгалтерского учета должника, согласно которым оплата произведена путем передачи права требования.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.11.2019.

До начала судебного заседания от ООО "СП Урожай" (вх.N 56478 от 25.11.2019, вх.N 56479 от 25.11.2019), АО "Российский сельскохозяйственный банк" (вх.N 56496 от 25.11.2019) поступили отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Белая речка" в лице Гумеровой Альбины Рашитовны заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро" в лице директора Громова Алексея Анатольевича договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор):

1) нежилое строение - административное здание, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с. Ишлы, общей площадью 1174,2 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера А, номер объекта 02:205:10076:0000:385,

2) нежилое строение - здание перехода, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с. Ишлы, общей площадью 68,1 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера А1, номер объекта 02:205:10076:0000:758,

3) нежилое строение - цех по ремонту комбайнов, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с. Ишлы, общей площадью 3572,2 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера А2, номер объекта 02:205:10076:0000:757,

4) нежилое строение - здание склада, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с. Ишлы, общей площадью 771,8 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера 3, номер объекта 02:205:10076:0000:760,

5) нежилое строение - здание склада, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с. Ишлы, общей площадью 93,0 кв.м., инвентарный номер - 10076, литера 31, номер объекта 02:205:10076:0000:759,

6) земельный участок, общей площадью 33887,0 кв.м., кадастровый номер 02:05:030403:187 (ранее присвоенный номер 02:05:030803:0001); категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под промышленные предприятия. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с/с Ишлинский, 61 км Автодороги Уфа-Оренбург.

7) нежилое строение - здание склада-ангара, расположенное по адресу Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с. Ишлы, ул. Ибрагимова, общей площадью 809,1 кв.м., инвентарный номер - 10162, литера А, номер объекта 02:205:10162:0000:142.

8) право аренды земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, общая площадь: 54529 кв.м. Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах земельного участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с/с Ишлинский, 61 км Автодороги Уфа-Оренбург, кадастровый номер 02:05:030403:198.

Согласно п. 2.2.2 вышеуказанного договора покупатель уплачивает стоимость имущества в соответствии с условиями договора.

Согласно п.3.1 вышеуказанного договора общая цена договора составляет 3 521 300 рублей, в том числе НДС 18%.

Согласно п. 3.3 договора покупатель до даты заключения договора обязуется уплатить аванс в размере 500 000 рублей, в том числе НДС 18%. Остальную сумму покупатель обязуется уплатить в следующем порядке:

- 441 300 рублей - в срок до 03.10.2014;

- 1 000 000 рублей - в срок до 03.10.2015;

- 1 000 000 рублей - в срок до 03.10.2016;

- 580 000 рублей - в срок до 03.10.2017.

Право аренды на земельный участок (кадастровый номер 02:05:030403:198, адрес: Республика Башкортостан, Аургазинский р-н, с/с Ишлинский, 61 км Автодороги Уфа-Оренбург) перешло ООО "УК "Белое озеро" по Соглашению об уступке (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 21/0-1 от 03 октября 2013 г. (далее -Соглашение).

Акт приема-передачи документов к Соглашению об уступке (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 21/0-1 от 03 октября 2013 г. сторонами подписан 03.10.2013 г.

Согласно п.2.1. размер платы за перенаем прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 445/0523-05 составляет 558 700 рублей, в том числе НДС 18%.

Согласно п. 2.2. договора арендатор обязуется уплатить размер платы согласно п. 2.1 договора до 03.10.2014 г.

Доказательств оплаты по указанному договору, соглашению по переуступке в материалы дела не представлено.

В дальнейшем ООО "УК "Белое озеро"" в лице директора Громова Алексей Анатольевича заключило с Громовой Мариной Александровной договор от 27.12.2013 купли-продажи указанного недвижимого имущества.

Согласно п.6 договора от 27.12.2013 общая стоимость объектов недвижимости составила 3 697 365 рублей, в том числе НДС 18%.

Исходя из п.8 договора от 27.12.2013 оплата стоимости объектов недвижимости осуществляется в течение 10 банковских дней с момента перехода права собственности на покупателя.

Акт приема-передачи объектов недвижимости подписан сторонами 27.12.2013.

27.12.2013 ООО "УК "Белое озеро"" в лице директора Громова Алексей Анатольевича заключило с Громовой Мариной Александровной Соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Согласно п.2.1. размер платы за передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка составляет 586 635 рублей, в том числе НДС 18%.

Исходя из п. 2.2. Соглашения от 27.12.2013 арендатор обязуется уплатить размер платы согласно п. 2.1. Соглашения до государственной регистрации настоящего соглашения в течение 10 банковских дней с момента перехода прав и обязанностей к новому арендатору.

Акт приема-передачи документов к Соглашению об уступке (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.12.2013 подписан сторонами 27.12.2013.

31.01.2014 Громова М.А. заключила договор купли-продажи спорного имущества с СПК "Урожай", согласно п.6, п.8 договора купли-продажи от 31.01.2014 стоимость недвижимого имущества составила 4 400 000 рублей, срок оплаты - до 28.02.2014.

Акт приема-передачи недвижимого имущества подписан сторонами 20.02.2014.

31.01.2014 Громова М.А. и СПК "Урожай" заключили соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 445/0523-05 от 03.08.2005.

20.02.2014 сторонами подписан акт приема-передачи к соглашению о перенайме.

Согласно п. 2.1., 2.2. соглашение о переуступке от 31.01.2014 стоимость передаваемого права аренды составила 600 000 рублей, срок оплаты до 28.02.2014 г.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 14.03.2017 право собственности на спорные объекты недвижимости принадлежат Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Урожай" на основании договора купли-продажи от 27.03.2014, заключенного между СПК "Урожай" и Громовой Мариной Александровной.

Факт оплаты СПК "Урожай" по договору от 31.01.2014, соглашению по переуступке от 31.01.2014 подтверждается представленным в материалы обособленного спора векселем ВД 0102239, выдан ОАО "Сбербанк России 2014 г", в сумме 5 000 000 руб., акт приема-передачи векселей подписан сторонами 20.02.2014.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованными по отношению к должнику лицами, в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества. Правовым основанием для обращения с рассматриваемым заявлением указаны статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта первой инстанции в части применения последствий признания сделок недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Производство по делу о банкротстве ООО ТК "Белая речка" возбуждено определением суда от 11.08.2016, оспариваемые сделки совершены 03.10.2013, 27.12.2013 и 31.01.2014, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемые сделки являлись взаимосвязанными, так как первоначальная продажа ликвидного имущества должника и последующая его передача (продажа) аффилированным с должником лицами - ООО УК "Белое озеро" и Громовой М.А., указывают на совершение цепочки сделок с общей целью - причинение ущерба имущественным правам кредиторов ООО ТК "Белая речка" и получения необоснованной имущественной выгоды.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения договора купли-продажи от 03.10.2013 единственным участником ООО "ТК Белая речка " являлся Гробов Павел Анатольевич, который в свою очередь является родным братом директора ООО "УК "Белое озеро" Громова Алексея Анатольевича. Громова Марина Александровна приходится женой Громова Алексея Анатольевича, а также является единственным участником ООО "УК "Белое озеро".

На момент совершения сделки по заключению договора купли - продажи недвижимого имущества от 27.12.2013 г. единственным участником продавца - ООО "УК "Белое озеро" являлась Громова Марина Александровна, которая так же является стороной спорного договора купли-продажи в качестве покупателя.

В подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела конкурсным управляющим представлены выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме того, для установления указанных фактов судом из органов ЗАГС были истребованы соответствующие сведения (том 1, л.д. 107-111, том 2, л.д. 47).

Во исполнение запросов суда, 24.07.2017 из Уфимского городского отдела ЗАГС государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции поступили сведения, согласно которым, между Громовым Алексеем Анатольевичем и Билюкиной Мариной Александровной 03.04.1982 заключен брак (запись акта о заключении брака N 947), также в указанной записи акта содержатся сведения об изменении фамилии на основании извещения о перемене фамилии г/о ЗАГС г. Мирный Архангельской области 15.07.1989 г. с "Гробова" на "Громова".

Согласно сведениям из Уфимского городского отдела ЗАГС государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции внесена запись N 2338 от 07.05.1963 г о рождении Громова Алексея Анатольевича, с отметкой, что на момент регистрации рождения ребенку присвоена фамилия "Гробов", которая 10.08.1989 г. на основании записи акта о перемене имени N 04 от 15.07.1989, составленной отделом ЗАГС г.Мирный Архангельской области, была изменена на фамилию "Громов".

Указанные обстоятельства, лицами, участвующими в деле, не опровергнуты. Таким образом, материалами дела подтверждено наличие аффилированности между должником, ООО "УК "Белое озеро" и Громовой Мариной Александровной.

Ответчиками не доказан надлежащим образом факт оплаты по договорам от 03.10.2013 и от 27.12.2013. Факт оплаты по оспариваемым договорам согласно пояснениям конкурсного управляющего также не подтверждается анализом выписок по расчетным счетам должника.

Заслуживает внимание и то обстоятельство, что договоры последующей продажи недвижимого имущества между ответчиками ООО "УК "Белое озеро" и Громовой Мариной Александровной совершены спустя 3 месяца после приобретения объектов у должника (03.10.2013), последующая продажа имущества Громовой М.А. произведена 31.01.2014, то есть спустя месяц с момента приобретения недвижимого имущества у ООО "УК "Белое озеро". При этом какой-либо экономической целесообразности такого поведения между ответчиками судом не установлено.

Учитывая, что факт оплаты за приобретение недвижимого имущества обществом с ограниченной ответственностью "СП Урожай" подтверждается материалами дела, судебная коллегия соглашается с тем, что данный ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества. Доказательств наличия аффилированности общества с ограниченной ответственностью "СП Урожай" в материалах дела отсутствуют. Кроме того, из пояснений ООО "СП Урожай" следует, что данным покупателем совершена реконструкция приобретенных объектов, с изменением функционала почтового адреса и площадей, создание нового имущественного комплекса, обладающего качественно новыми инженерно-техническими и архитектурными свойствами, что в свою очередь исключает возможность виндикации объектов недвижимости уже не существующих в натуре. В подтверждение представлены кадастровые паспорта, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии в действиях конечного приобретателя цели на совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, заключенные договор купли-продажи от 31.01.2014 и соглашение от 31.01.2014 об уступке прав и обязанностей по договору аренды совершены в соответствии с законом. Стоимость продажи объектов недвижимости по данным договорам соответствует их рыночной стоимости, так как согласно заключению эксперта N 214-18 от 14.02.2019 рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 03.10.2013 составляла 4 641 000 рублей.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении данного дела установлена совокупность обстоятельств для признания недействительными сделок от 03.10.2013, заключенных с аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам и вывода имущества должника на заинтересованное лицо для последующей его перепродажи и получения имущественной выгоды.

Вместе с тем признавая сделки от 03.10.2013 недействительными, суд первой инстанции не применил последствия их недействительности.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса).

В данном случае, поскольку установлена добросовестность конечного приобретателя спорного имущества и невозможность возврата имущества, суду следовало применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств с ответчика, равнозначных стоимости продажи объектов недвижимого имущества, установленной сторонами при заключении первоначального договора купли-продажи и соглашения об уступке от 03.10.2013.

Как уже отмечалось, все, что передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Стоимость продажи объектов недвижимости по сделкам от 03.10.2013 составила 4 080 000 рублей, данная сумма подлежит взысканию в конкурсную массу должника с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро".

Судебная коллегия соглашается с доводами апелляционной жалобы конкурсного управляющего, полагает судебный акт подлежащим изменению в части применения последствий недействительности сделки по основаниям, установленным пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы Банка отклоняются судом апелляционной инстанции, так как не опровергают выводы суда первой инстанции. Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. С учетом изложенного, апелляционная жалоба АО "Российский сельскохозяйственный банк" подлежит оставлению без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2019 по делу N А07-14773/2016 изменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Белая речка" Латыпова Артура Раисовича удовлетворить частично.

Изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:

"Заявление общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Белая речка" (ИНН 0274162726, ОГРН 1120280002050) в лице конкурсного управляющего Латыпова Артура Раисовича удовлетворить в части.

Признать недействительной сделку от 03.10.2013, заключенную между ООО ТК "Белая речка" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро".

Признать недействительным соглашение об уступке (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 21/0-1 от 03.10.2013, заключенное между ООО ТК "Белая речка" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро".

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Белая речка" денежные средства в размере 4 080 000 рублей.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белое озеро" в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6 000 руб.".

В удовлетворении апелляционной жалобы акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева