Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2019 г. N 13АП-24730/19

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2019 г.

Дело N А56-114725/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Герасимовой Е.А., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

при участии:

от АО "Петербургская сбытовая компания" Комин Я.А., доверенность от 10.01.2019;

от конкурсного управляющего ЗАО "Новое время" Иванов Д.Г., доверенность 16.05.2019;

от ЗАО "Племенной завод "Ручьи" Лапковский А.А., доверенность от 21.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24730/2019) закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 по делу N А56-114725/2017/сд.1 (судья Рогова Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Новое время" к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Ручьи" об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Новое время"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Новое время" конкурсным управляющим заявлено признании недействительными заключенных должником и ЗАО "Племенной завод "Ручьи" договоров купли-продажи от 16.05.2016 N 48, и от 22.11.2017 N 86, а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата в собственность должника следующего недвижимого имущества:

- земельного участка, кадастровый N : 47:29:0659001:485, здания, кадастровый N : 47:29:0659001:475, сенного сарая, кадастровый N : 47:29:0659001:483, картофелехранилища, кадастровый N : 47:29:0659001:477, кладовой, кадастровый N : 47:29:0659001:481, кормоцеха, кадастровый N : 47:29:0659001:482, телятника, кадастровый N : 47:29:0659001:478, котельной, кадастровый N : 47:29:0659001:480, склада, кадастровый N 47:29:0659001:479, пункта технического обслуживания, кадастровый N: 47:29:0659001:476, расположенных в вблизи д. Торошковичи Дзержинского сельского поселения Ленинградской области (договор от 16.05.2016 N 48);

- земельных участков кадастровые N N : 47:29:0659001:463, 47:29:0659001:459, 47:29:0659001:47, 47:29:0659001:474, 47:29:0659001:464, 47:29:0659001:458, 47:29:0659001:456, 47:29:0659001:465, 47:29:0659001:469, 47:29:0659001:466, 47:29:0659001:470, 47:29:0659001:457, 47:29:0659001:462, 47:29:0659001:473, 47:29:0659001:461, 47:29:0659001:467, 47:29:0659001:468, 47:29:0659001:460, 47:29:0659001:472, расположенных в Лужском муниципальном районе Ленинградской области, а также земельного участка, кадастровый N : 47:29:0659001:75, расположенного в Лужском муниципальном районе Ленинградской области, Дзержинское сельское поселение (Торошковская волость), ЗАО "Новое время", ориентир: рабочий участок N 56, вблизи д. Новое Село-1 за пределами участка (договор от 22.11.2017 N 86).

Определением суда от 22.07.2019 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ЗАО "Племенной завод "Ручьи" просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Суд необоснованно отказал подателю жалобы в удовлетворении ходатайств об оставлении заявления конкурсного управляющего без рассмотрения и об отложении судебного заседания. Кроме того, судом нарушен принцип непосредственности судебного разбирательства.

Согласно отзывам конкурсный управляющий и АО "Петербургская сбытовая компания" против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ЗАО "Племенной завод "Ручьи" и АО "Петербургская сбытовая компания", поддержали свои позиции.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ апелляционная коллегия возвратила ЗАО "Племенной завод "Ручьи" дополнительные доказательства, поскольку не представлено обоснование невозможности их представления в суд первой инстанции по уважительным причинам, не зависящим о подателя жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, должником и ЗАО "Племенной завод "Ручьи" заключен договор от 16.05.2016 N 48, согласно которому ответчик приобрел право собственности на земельный участок, кадастровый N: 47:29:0659001:485, здание, кадастровый N: 47:29:0659001:475, сенной сарай, кадастровый N: 47:29:0659001:483, картофелехранилище, кадастровый N: 47:29:0659001:477, кладовую, кадастровый N: 47:29:0659001:481, кормоцех, кадастровый N: 47:29:0659001:482, телятник, кадастровый N: 47:29:0659001:478, котельную, кадастровый N: 47:29:0659001:480, склад, кадастровый N 47:29:0659001:479, пункт технического обслуживания, кадастровый N: 47:29:0659001:476, расположенные в вблизи д. Торошковичи Дзержинского сельского поселения Ленинградской области.

Кроме того, должником и ответчиком заключен договор от 22.11.2017 N 86, согласно которому ЗАО "Племенной завод "Ручьи" приобрело право собственности на земельные участки кадастровые NN: 47:29:0659001:463, 47:29:0659001:459, 47:29:0659001:47, 47:29:0659001:474, 47:29:0659001:464, 47:29:0659001:458, 47:29:0659001:456, 47:29:0659001:465, 47:29:0659001:469, 47:29:0659001:466, 47:29:0659001:470, 47:29:0659001:457, 47:29:0659001:462, 47:29:0659001:473, 47:29:0659001:461, 47:29:0659001:467, 47:29:0659001:468, 47:29:0659001:460, 47:29:0659001:472, расположенные в Лужском муниципальном районе Ленинградской области, а также земельный участок, кадастровый N: 47:29:0659001:75, расположенный в Лужском муниципальном районе Ленинградской области, Дзержинское сельское поселение (Торошковская волость), ЗАО "Новое время", ориентир: рабочий участок N 56, вблизи д. Новое Село-1 за пределами участка.

Полагая, что данные договоры совершены с нарушением положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве. В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Судом первой инстанции установлено, что после совершения оспариваемых сделок кредиторская задолженность должника увеличилась, активы должны уменьшились до размера, не позволяющего отвечать по всем обязательствам должника. Ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должникую

Доказательств оплаты по договорам от 16.05.2016 N 48, и от 22.11.2017 N 86 ответчиком не представлено.

Судом установлены все признаки недействительности оспариваемых договоров, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный вывод основан на полном всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут повлиять на законность обжалуемого судебного акта, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции о недействительности оспариваемых договоров на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 по делу N А56-114725/2017/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Племенной завод "Ручьи" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Е.А. Герасимова Л.С. Копылова