Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2019 г. N 11АП-18268/19

г. Самара

03 декабря 2019 г.

Дело N А55-5303/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.12.2019.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 26.11.2019 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Гарда" на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 (судья Анаева Е.А.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к Миранович Юлие Игоревне о признании недействительным сделок и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела N А55-5303/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Гарда" (ИНН 6317107410),

при участии в заседании:

от уполномоченного органа - Сорокиной Н.Н., доверенность от 12.07.2019, диплом от 20.08.2002,

от Миранович Юлии Игоревны - Вяткиной В.Е., доверенность от 07.03.2019, диплом от 28.06.1999,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2017 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "Комплект-А", возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Гарда".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Комплект-А" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старостин Евгений Владимирович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Гарда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старостин Евгений Владимирович.

Конкурсный управляющий Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. N 96866) об оспаривании сделок должника, заключенных с Миранович Ю.И., Обществом с ограниченной ответственностью "Телекомстрой", Обществом с ограниченной ответственностью "Медиа Союз", Обществом с ограниченной ответственностью "Премиум", Петровым А.А..

В части требований к Миранович Ю.И. конкурсный управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи N 35 от 25.08.2015.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2018 требование конкурсного управляющего к Миранович Ю.И. (далее по тексту - ответчик)об оспаривании сделки должника выделено в отдельное производство.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим было заявлено ходатайство от 23.11.2018 об уточнении заявления, в котором он просил признать недействительными договор купли-продажи N 35 от 25.08.2015 и договор купли-продажи N 36 от 01.09.2015.

Данные уточнения были приняты судом определением от 26.11.2018.

Впоследствии отдельными ходатайствами конкурсный управляющий уточнил последствия недействительности каждой из сделок и просил:

1. признать недействительным договор купли-продажи N 35 от 25.08.2015 на основании которого осуществлена регистрация перехода права собственности на транспортное средство: грузовой фургон FIATDOBFO, 2013 г.в., VINZFA22300006521932, г.н. 0666НУ163 в пользу Миранович Юлии Игоревны и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Миранович Юлии Игоревны в конкурсную массу должника денежных средств в размере 470 000 руб.;

2. Признать недействительным договор от 01.09.2015 N 36 купли-продажи транспортного средства КО-829А1-01, VIN XVL4833A1D0000611 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Миранович Юлии Игоревны в конкурную массу Общества с ограниченной ответственностью "Гарда" денежные средства в размере 1 429 000 руб.

Впоследствии отдельными ходатайствами конкурсный управляющий уточнил последствия недействительности каждой из сделок, которые он просил применить (т. 1 л.д.170 -171, т. 2 л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Старостин Евгений Владимирович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019, принять новый судебный акт.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции при первом рассмотрении апелляционной жалобы конкурсный управляющий на вопрос суда пояснил, что им оспаривались оба договора, заключенные с ответчиком, отказ от требований о признании недействительным какого-либо из договоров им не заявлялся.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 в составе председательствующего Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А. определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 по делу N А55-5303/2017 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по делу N А55-5303/2017 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 апелляционная жалоба конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 по настоящему делу принята на новое рассмотрение, рассмотрение апелляционной жалобы назначено в судебном заседании арбитражного суда на 26.11.2019.

Определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений от 25.11.2019 в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Садило Г.М.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на отсутствие надлежащих доказательств оплаты спорного имущества, наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату, на несогласие с выводами суда, касающимися отчетов об оценке транспортных средств.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В ходе нового рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком представлены дополнительные письменные пояснения, которые в соответствии со ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2019 по настоящему делу Старостин Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2019 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим должника утвержден Уфимский В.В., которым при новом рассмотрении жалобы представлены в материалы дела письменные пояснения, которые также приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, пояснений конкурсного управляющего и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "СамараСтройТехника" и ответчиком были заключены оспариваемые договоры.

Впоследствии между Обществом с ограниченной ответственностью "СамараСтройТехника" и должником 26.06.2015 был подписан договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "СамараСтройТехника" к Обществу с ограниченной ответственностью "Гарда" и передаточный акт, 02.07.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о начале процедуры реорганизации.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий указывал, что поскольку оспариваемые договоры заключены после указанных событий, то они являются сделками, совершенными в отношении имущества должника.

Судебная коллегия соглашается с доводами конкурсного управляющего в силу ч. 2 ст. 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Оспаривая данные сделки, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие оплаты со стороны ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств оплаты ответчиком по оспариваемым договорам, указав на наличие в материалах дела квитанций к приходным кассовым ордерам на суммы 195 000 руб. и 545 000 руб., а также из доказанности наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату.

Отменяя при первом рассмотрении апелляционной жалобы определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела квитанции к приходно-кассовому ордеру на сумму 545 000 руб., а также апелляционный суд счел недоказанным факт наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым договорам.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности оплаты ответчиком отчужденного имущества, сочтя при этом, что отсутствие оплаты свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении сделок, при том, что присоединяемое общество отвечало признаку неплатежеспособности.

Суд кассационной инстанции, отменяя постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, указал, что, апелляционный суд, установив безвозмездность сделки, в то же время пришел к выводу, что оспариваемые сделки следует признать недействительными как совершенные при злоупотреблении правом сторонами сделок, однако апелляционный суд не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделок обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом кассационной инстанции также отмечено, что правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью договоров купли-продажи, которую желали достичь обе стороны, являлся вывод активов посредством заключения безвозмездной сделки в ущерб кредиторам должника. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались.

Действительно, по общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания неравноценной сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Согласно п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

При новом рассмотрении апелляционной жалобы судом в порядке п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 к материалам дела приобщена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру N 14 от 01.09.2015 на сумму 545 000 руб.

Как указано выше, квитанция к приходно-кассовому ордеру на сумму 195 000 руб. была представлена ответчиком ранее в суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий Уфимский В.В. в своих письменных пояснениях, учитывая наличие указанных документов, представленных ответчиком, согласился с доводами ответчика об оплате спорного имущества, указав, что такие документы свидетельствуют о наличии встречного исполнения.

Судебная коллегия отмечает, что в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства обратного в материалы дела не представлены, заявление о фальсификации доказательств не сделано. В связи с этим не имеет в рассматриваемом случае значения вопрос, касающийся обстоятельств наличия у должника финансовой возможности произвести оплату.

Кроме того, как указано выше, продавцом имущества выступал правопредшественник должника. При этом в реестр требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "Гарда" включены требования кредиторов, ни один из которых не имеет требований к Обществу с ограниченной ответственностью "СамараСтройТехника" как правопредшественнику должника. Данные обстоятельства подтверждаются конкурсным управляющим должника. Таким образом, причинение оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника не доказано.

При указанных обстоятельствах основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 по делу N А55-5303/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров