Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2019 г. N 11АП-16857/19

г. Самара

05 декабря 2019 г.

Дело N А65-493/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лихоманенко О.А.,

судей Корнилова А.Б., Буртасовой О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маскиным К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Хузиахметова Ирека Рафаэлевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2019 года по заявлению Мифтахова Зуфара Фарвиевича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела N А65-493/2019 (судья Сотов А.С.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз" (ОГРН 1061682045017, ИНН 1639033636), п.Совхоза Татарстан, Тукаевский район, Республика Татарстан, к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства Хузиахметову Иреку Рафаэлевичу (ОГРН 312165026900059, ИНН 165042901511), с.Семекеево, Тукаевский район, Республика Татарстан, о взыскании задолженности в размере 570 000 руб.,

по встречному иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского

хозяйства Хузиахметова Ирека Рафаэлевича, к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз" о расторжении договора N 1 от 14.06.2018, о взыскании предоплаты в размере 20 000 руб.,

с участием в судебном заседании:

представители лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз" (далее - ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского фермерского хозяйства Хузиахметову Иреку Рафаэлевичу (далее - Глава КФХ Хузиахметов И.Р., ответчик) о взыскании задолженности в размере 570000 руб.

Глава КФХ Хузиахметов И.Р. обратился со встречным иском к ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз" о расторжении договора N 1 от 14.06.2018, взыскании предоплаты в размере 20000 руб.

22.07.2019 Мифтахов Зуфар Фарвиевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2019 по делу N А65-493/2019 заявление Мифтахова Зуфара Фарвиевича о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство взыскателя (истца) по делу N А65-493/2019 на его правопреемника - Мифтахова Зуфара Фарвиевича (ИНН 163900772824).

Глава КФХ Хузиахметов И.Р. в апелляционной жалобе просит определение суда о процессуальном правопреемстве отменить. Указывает, что в соответствии со ст.61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Также полагает, что процессуальное правопреемство влечет невозможность рассмотрения встречного искового заявления, что противоречит правовой природе основного и встречного исков.

ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз", а также Мифтахов Зуфар Фарвиевич письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон и Мифтахова Зуфара Фарвиевича, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз" ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Решением ликвидационной комиссии ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз" от 20.05.2019 имущественные права общества, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов, переданы участнику общества Мифтахову Зуфару Фарвиевичу.

Обосновывая заявление о процессуальном правопреемстве, Мифтахов Зуфар Фарвиевич указывает, что в состав имущественных прав, переданных ему как участнику общества, вошло право требования с ответчика задолженности по договору поставки N 1 от 14.06.2018 в размере 570000 руб., уплаченную государственную пошлину, расходы на представителя, неустойки, пени.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление Мифтахова Зуфара Фарвиевича пришел к обоснованному выводу, что оно подлежит удовлетворению, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом. К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388-390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из материалов дела усматривается, что решением ликвидационной комиссии ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Алмаз" от 20.05.2019 имущественные права общества, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов, переданы участнику общества Мифтахову Зуфару Фарвиевичу, в том числе в состав имущественных прав, переданных ему как участнику общества, вошло право требования с Главы КФХ Хузиахметова И.Р. задолженности по договору поставки N 1 от 14.06.2018 в размере 570000 руб., уплаченную государственную пошлину, расходы на представителя, неустойки, пени.

В данном случае нормы законодательства предусматривают переход прав и правопреемство в материальном правоотношении. Это в свою очередь влечет возможность процессуального правопреемства в порядке ст.48 АПК РФ.

Доводы Главы КФХ Хузиахметова И.Р. о том, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку участники юридического лица не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 7 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58, пунктом 8, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Таким образом, иной подход означал бы необоснованное лишение участников общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2019 года по делу N А65-493/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.А. Лихоманенко

Судьи

А.Б. Корнилов О.И. Буртасова