Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2019 г. N 13АП-31417/19

г. Санкт-Петербург

04 декабря 2019 г.

Дело N А56-15885/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М., судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от заявителя: представитель конкурсного управляющего Шестаковой О. А. - Колодкина Т.А. (доверенность от 05.06.2019);

от должника: представитель конкурсного управляющего Шутилова А.В. - Куликова Е.К. (доверенность от 08.05.2019);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31417/2019) публичного акционерного общества "Аэропортстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу N А56-15885/2015 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Аэропортстрой" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Петропанель"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2018 в отношении акционерного общества "Петропанель" (далее - должник, АО "Петропанель") открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Шутилов А.В.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества "Аэропортстрой" (далее - кредитор, ПАО "Аэропортстрой") о включении требования в размере 2 108 922 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением суда первой инстанции от 30.08.2019 в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с определением суда ПАО "Аэропортстрой" обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить. Доводы подателя апелляционной жалобы сводятся к следующему. Суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о недоказанности кредитором факта оказания должнику услуг и предоставления имущества в аренду.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между АО "Петропанель" и ПАО "Аэропортстрой" заключены:

1) соглашение о сотрудничестве N 1 от 04.01.2005, в рамках которого кредитор оказывал должнику различные услуги, в частности, транспортные, которые остались без оплаты со стороны должника в полном объеме по счетам-фактурам за период с 27.02.2015 по 29.05.2015.

2) договор аренды N 2-23/1-34/1 от 30.12.2014, по условиям которого кредитор предоставлял должнику имущество в виде помещений в аренду, однако арендная плата не была уплачена должником в полном объеме за период с января по июнь 2015.

Неоплата задолженности по соглашению о сотрудничестве и договору аренды послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применяя статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении требований кредиторов суд исходит из наличия следующих обстоятельств заключения сделок: экономическая нецелесообразность сделки для поручителя, то есть устанавливается, было ли заключение такого договора направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника, имелся ли общий экономический интерес для поручителя и заемщика; принятие поручителем обязательств, превышающих стоимость чистых активов; отсутствие у основного должника потенциальной возможности выплаты долга после погашения его долга поручителем; искусственное увеличение кредиторской задолженности в результате совершенной сделки в ущерб интересам иных кредиторов, которые лишаются части того, на что рассчитывают при справедливом распределении конкурсной массы; нарушение баланса интересов кредиторов и т.д.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оказание транспортных услуг объективно обусловлено необходимостью использования соответствующего автопарка (своего или привлеченного), у кредитора на праве собственности или аренды должны были бы быть транспортные средства в необходимом количестве и необходимой мощности, персонал для обслуживания данной техники, а их сохранность должна быть организована на соответствующей площадке. Существование таких транспортных средств и возможности транспортировки должно иметь свое объективное подтверждение.

Данные документы в дело не представлены, доказательства, подтверждающие факты оказания соответствующих транспортных услуг и их объем, инвентарные карточки, подтверждающие принятие имущества к учету как основные средства, документы первичной учетной документации, в материалах дела не содержатся.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2016 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц, руководителем ПАО "Аэропортстрой" и АО "Петропанель" в спорный период являлся Климов А.В., т.е. спорные правоотношения сложились между аффилированными лицами.

Суд первой инстанции правомерно установил, что ПАО "Аэропортстрой" не доказал факт оказания заявленных услуг и предоставления заявленного имущества в аренду.

Оснований для удовлетворения заявления ПАО "Аэропортстрой" у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу N А56-15885/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова