Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2019 г. N 21АП-1309/19

05 декабря 2019 г.

Дело N А83-17353/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2019.

В полном объёме постановление изготовлено 05.12.2019.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В. и Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарями судебного заседания Енокян В.А., Григорьевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2019 по делу N А83-17353/2018 (судья Лагутина Н.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь"

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" - Наникашвили И.А., по доверенности от 29.05.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" - Свиридов А.М., по доверенности от 11.10.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" (далее - истец, общество Крымская лизинговая компания") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" (далее - ответчик, общество "Керчь") и с учетом ходатайства об отказе от части исковых требований от 14.02.2019 (л.д.123 том 1), принятого определением от 21.02.2019 (л.д. 130-132 том 1) просит взыскать с ответчика в пользу истца 11 759 964,9 руб. плату за пользование предметом лизинга в связи с нарушением срока его возврата. Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств, выраженным в несвоевременном возврате предмета лизинга.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2019 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции руководствовался тем, что подписав соглашение об урегулировании по договору финансовой аренды (лизинга), стороны тем самым прекратили действия его положений, в том числе согласовали условия о неприменении истцом к ответчику каких-либо штрафных санкций, предусмотренных договором финансовой аренды при досрочном его расторжении. В данном случае названное соглашение от 01.05.2018 является сделкой, которой предусмотрены обязательства и права сторон с момента заключения такого соглашения. Названное соглашение недействительным в судебном порядке не признавалось, является действующим. Таким образом, по мнению суда первой инстанции, оснований для удовлетворения иска не имеется. Истцу возвращена из бюджета государственная пошлины в размере 15 935 руб.

В остальной части производство по делу прекращено на основании указанного выше определения от 21.02.2019.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, общество "Крымская лизинговая компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт полагает со ссылкой на статью 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойку за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств. Также, по мнению апеллянта, суд первой инстанции неверно истолковано соглашение от 01.05.2018, поскольку указанное соглашение закрепляет лишь договоренности сторон относительно встречных взаиморасчетов.

Представители общества Крымская лизинговая компания", общества "Керчь" в судебном заседании поддержали соответственно свою апелляционную жалобу и возражения против апелляционной жалобы иной стороны.

При этом от общества Крымская лизинговая компания" 21.11.2019 поступило ходатайство о частичном отказе от иска в размере 5 977 982,6 руб.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционный принимает отказ общества Крымская лизинговая компания" от иска в размере 5 977 982,6 руб.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу общества Крымская лизинговая компания" удовлетворить, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 14.09.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1409-А/16 (далее - договор лизинга), сроком до 15.12.2019 включительно, а в части исполнения финансовых обязательств лизингополучателем до полного исполнения (пункт 2.1 договора лизинга).

22.03.2018 в соответствии с условиями договора лизинга истец в одностороннем порядке отказался от дальнейшего исполнения договора.

01.05.2018 между истцом и ответчиком, было заключено соглашение об урегулировании по договору лизинга.

Согласно указанному соглашению ответчик обязался оплатить задолженность по договору лизинга, существующую, но состоянию на 01.04.2018 в размере 4 273 875,64 руб., лизинговые платежи за пользование предметом лизинга в период с 01.01.2017 по 01.07.2017, также плату за фактическое пользование предметом лизинга в апреле 2018, в размере 2 939 991,22 руб. Общая сумма, подлежащая уплате ответчиком в соответствии с указанным соглашением составила 27 793 805,4 рублей.

Кроме того, в соответствии с соглашением, ответчик обязался произвести возврат истцу предмета лизинга в срок до 01.05.2018.

Обязательства ответчика по оплате денежных средств, предусмотренных соглашением, были исполнены путем передачи истцу векселей в количестве, указанном в соглашении, что подтверждается материалами дела. Однако, как указано истцом, обязательства по возврату имущества в срок до 01.05.2018, являвшегося предметом лизинга, со стороны ответчика надлежащим образом не было исполнено.

Предмет лизинга был возвращен ответчиком истцу только 29.06.2018, что подтверждается актом приема-передачи к соглашению об урегулировании, по договору лизинга от 14.09.2016.

Таким образом, как указано в заявлении, ответчик с 01.05.2018 по 29.06.2018 без достаточных правовых оснований использовал принадлежащее истцу имущество-автомобили КАМАЗ 65206-001-68 (Т5) в количестве 10 единиц и полуприцепы самосвальные ТОНАР 95234 в количестве 10 единиц.

В соответствии с условиями договора лизинга (пункт 15.5 Правил лизинга) в случае нарушения срока возврата предмета лизинга, ответчик уплачивает плату за пользование предметом лизинга в размере равном двойному размеру ежемесячного лизингового платежа за каждый полный или неполный месяц просрочки возврата предмета лизинга, а также возмещает все расходы лизингодателя, связанные с возвратом (изъятием) предмета лизинга.

Ссылаясь на указанные положения договора, в порядке досудебного урегулирования спора истцом ответчику было направлено требование (претензия) о внесении платы за пользование предметом лизинга. Ответ на указанную претензию истцом не получен, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

Статьей 8 ГК РФ определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются параграфом 6 главой 34 ГК РФ и Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В пунктах 4, 5 статьи 15 Закона о лизинге также установлено, что по договору лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

Согласно требованиям статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Статья 309 ГК РФ гласит, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, как того требует статья 310 ГК РФ.

Статьей 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Сторонами спора 01.05.2018 было подписано Соглашение об урегулировании по договору лизинга.

Условиями рассматриваемого соглашения определено, что в счет погашения задолженности, составившей на 01.05.2018 27 793 805,40 руб., ответчик перелает истцу 12 векселей, выданных обществом с ограниченной ответственностью "Глобал Инвестмент", на сумму 27 793 805,40 руб. (пункт 5 соглашения).

Одновременно, пунктом 8 Соглашения сторонами определено, что истец не применяет к ответчику штрафные санкции, предусмотренные договором финансовой аренды (лизинга), а также иные санкции, установленные для случаев досрочного (одностороннего) расторжения договора лизинга, а также не применяет императивные нормы, предусматривающие ответственность Лизингополучателя при досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга).

Истец в соответствующих пояснениях также подтвердил факт заключения названного пункта 8 соглашения, указал, что к лизингополучателю со стороны лизингодателя не применяется неустойка и иные санкции или императивные нормы, связанные с досрочным расторжением договора финансовой аренды.

Суд первой инстанции верно указал, что подписав соглашение об урегулировании по договору финансовой аренды (лизинга), стороны тем самым прекратили действия его положений, в том числе, согласовали условия о неприменении истцом к ответчику каких-либо штрафных санкций, предусмотренных договором финансовой аренды при досрочном его расторжении.

В данном случае названное Соглашение от 01.05.2018 действительно является сделкой, которой предусмотрены обязательства и права сторон с момента заключения такого соглашения.

Названное соглашение недействительным в судебном порядке не признавалось, является действующим.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Из содержания пункта 3 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения.

Таким образом, принимая во внимание положения пункт 8 Соглашения от 01.05.2018, по мнению апелляционного суда, у истца действительно отсутствуют какие -либо правовые основания для взыскания неустоек (санкций) с ответчика после расторжения договора финансовой аренды (лизинга).

Однако суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований по мотиву отсутствия у ответчика задолженности по лизинговым платежам и договорной неустойке, не учел, по мнению апелляционного суда, следующее.

Существо исковых требований истца сводится к взысканию денежной суммы за пользование ответчиком соответствующим имуществом.

Согласно правовой позиции, высказанной в пункте 3 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" арбитражный суд должен решить вопрос о возможности переквалификации спорных правоотношений и применении тех норм права, которые действительно соответствуют обстоятельствам дела (вне зависимости от правовой квалификации спорных правоотношений истцом).

В связи с изложенным, учитывая указанную выше действительную волю истца, апелляционный суд считает возможным оценить заявленные исковые требования как требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения за пользование предметом лизинга после прекращения действия договора.

Изложенное соответствует сути (материально-правовой природе) исковых требований.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

По существу ответчик необоснованно пользовался имуществом в период с 01.05.2018 по 29.06.2018, в связи с чем необоснованно сберег сумму, эквивалентную размеру арендной платы.

Согласно заключению судебной оценочной экспертизы от 01.10.2019 рыночная стоимость аренды (рыночный размер арендной платы) соответствующего имущества за период с 01.05.2018 по 29.06.2018 составил 5 696 340 руб. (л.д.26 оборот т.4).

Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика.

В удовлетворении исковых требований истца в размере 85 642,3 руб. (с учетом отказа от части исковых требований в суде первой инстанции в размере 3 186 950 руб. и в суде апелляционной инстанции в размере 5 977 982,6 руб.) следует отказать.

При принятии искового заявления судом первой инстанции по существу удовлетворено заявление истца о зачете государственной пошлины в размере 97 735 руб., подлежащей возврату на основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 27.08.2018 по делу N А83-6880/2018 (платежное поручение от 04.06.2018 N 184).

Апелляционный суд считает необходимым отменить решение суда первой инстанции на основании пункта 1 статьи 270 АПК РФ, удовлетворить исковые требования, взыскав с ответчика денежную сумму в размере 5 696 340 руб., а также государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в размере 37 237 руб.

Так, учитывая требования статьи 333.40 НК РФ (в редакции, действующей на дату принятия настоящего судебного постановления) и статьи 110 АПК РФ, а также принимая во внимание первоначальную сумму исковых требований 14 946 915,4 руб., размер удовлетворенных требований составил 38,1% (97 735 руб. Х 38,1% = 37 237 руб.

Кроме того, апелляционный суд считает необходимым вернуть истцу государственную пошлину в размере 40 364 руб., уплаченную на основании платежного поручения от 04.06.2018 N 184, в том числе: 20 817 руб. (в связи с принятием отказа от части исковых требований в размере 3 186 950 руб. в суде первой инстанции и неверным определением судом первой инстанции указанной суммы), 19 547 руб. (в связи с принятием отказа от части исковых требований в размере 5 977 982 руб. в апелляционной инстанции).

Так, принимая во внимание первоначальную сумму исковых требований 14 946 915,4 руб., подлежащая возврату сумма государственной пошлины в связи с принятием отказа судом первой инстанции от иска в размере 3 186 950 руб. (21,3% от первоначальной суммы исковых требований) составит 20 817 руб. (97 735 руб. Х 21,3% = 20 817 руб.).

Как указано выше, в связи с отказом от части исковых требований в размере 5 977 982,6 руб. (40% от первоначальной суммы иска) в апелляционном суде, возврату подлежит сумма государственной пошлины в размере 19 547 руб. (97 735 руб. Х 40% = 39 094 руб.; 39 094 руб. / 2 = 19 547 руб.).

Отмена решения суда первой инстанции в полном объеме обусловлена неправильным применением норм права применительно к оценке судом спорных правоотношений и расчету суммы государственной пошлины, подлежащей возврату.

Необходимо также взыскать с общества "Крымская лизинговая компания" в пользу общества "Керчь" денежную сумму за проведение судебной оценочной экспертизы в размере 900 руб. (с учетом стоимости данной экспертизы в размере 60 000 руб. и отказом в удовлетворении исковых требований истца в размере с размере 1,5% (85 642,3 руб.) и принимая во внимание отказ от части исковых требований).

Экспертной организации - обществу с ограниченной ответственностью "Евразийский консалтинговый центр" - необходимо перечислить с депозитного счета апелляционного суда денежную сумму в размере 60 000 руб., для чего предложить данному юридическому лицу незамедлительно представить в бухгалтерию апелляционного суда письменную информацию с указанием своих актуальных банковских реквизитов.

Обществу "Керчь" необходимо вернуть с депозитного счета апелляционного суда денежную сумму в размере 20 000 руб., для чего предложить данному юридическому лицу незамедлительно представить в бухгалтерию апелляционного суда письменную информацию с указанием своих актуальных банковских реквизитов.

Кроме того, необходимо взыскать общества "Керчь" в пользу общества "Крымская лизинговая компания" судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2 955 руб. (в связи с отказом в удовлетворении денежных притязаний истца в размере с размере 1,5% (3 000 руб. Х 98,5% = 2 955 руб.)

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" от исковых требований в размере 5 977 982,6 руб.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2019 по делу N А83-17353/2018 отменить полностью.

Производство по исковым требованиям общества с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" в размере 5 977 982,6 руб. прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" (ОГРН 159102060534 ИНН 9102171957) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" (ОГРН 1159102129922, ИНН 910220067) денежную сумму в размере 5 696 340 руб., а также государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в размере 37 237 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований - отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" (ОГРН 1159102129922, ИНН 910220067) государственную пошлину в размере 40 364 руб., уплаченную на основании платежного поручения от 04.06.2018 N 184, в том числе: 20 817 руб. (в связи с принятием отказа от части исковых требований в размере 3 186 950 руб. в суде первой инстанции), 19 547 руб. (в связи с принятием отказа от части исковых требований в размере 5 977 982 руб. в апелляционной инстанции).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" (ОГРН 1159102129922, ИНН 910220067) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" (ОГРН 159102060534 ИНН 9102171957) денежную сумму за проведение судебной оценочной экспертизы в размере 900 руб.

Перечислить с депозитного счета Двадцать первого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью "Евразийский консалтинговый центр" денежную сумму в размере 60 000 руб., для чего предложить данному юридическому лицу незамедлительно представить в бухгалтерию Двадцать первого арбитражного апелляционного суда письменную информацию с указанием своих актуальных банковских реквизитов.

Вернуть общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" (ОГРН 159102060534 ИНН 9102171957) с депозитного счета Двадцать первого арбитражного апелляционного суда денежную сумму в размере 20 000 руб., для чего предложить данному юридическому лицу незамедлительно представить в бухгалтерию Двадцать первого арбитражного апелляционного суда письменную информацию с указанием своих актуальных банковских реквизитов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" (ОГРН 159102060534 ИНН 9102171957) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крымская лизинговая компания" (ОГРН 1159102129922, ИНН 910220067) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2 955 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А.Тарасенко

Судьи

И.В.Евдокимов Ю.В.Колупаева