Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 01АП-10081/19

г. Владимир

06 декабря 2019 г.

Дело N А43-30890/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лазарева Евгения Ивановича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019 по делу N А43-30890/2019 по иску Лазарева Евгения Ивановича к Пшенисновой Юлии Алексеевне, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Лазаревой Светланы Ивановны, МРИ N 15 ФНС России по Нижегородской области, нотариуса Васкэ Жанны Андреевны, общества с ограниченной ответственностью "Маркетстрой" (ИНН 5261087125 ОГРН 1135261003052), нотариуса Молодцова Алексея Владимировича, о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в части и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Лазарева Евгения Ивановича - Никитина Т.Ю. по доверенности от 03.12.2019 сроком на 1 год, диплом ВСГ 1329806 от 29.03.1999;

от третьего лица - Лазаревой Светланы Ивановны - Жарков А.А. по доверенности от 11.12.2018 т.1 л.д.142.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Лазарев Евгений Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Пшенисновой Юлии Алексеевне о признании недействительным договора от 28.11.2017 N 3-1773 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маркетстрой" (далее - ООО "Маркетстрой") в части отчуждения доли в размере 0,99% и применении последствий недействительности сделки.

Иск обоснован статьями 168, пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пунктом 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован.совершением сделки без нотариального согласия на то Лазаревой С.И.

Решением от 15.10.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал Лазареву Е.И. в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Лазарев Е.И. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на не рассмотрение иска по существу, поскольку судом не оценены все доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, не установлено, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, в мотивировочной части не приведено ни одной нормы права, на основании которой суд отказал Лазареву Евгению Ивановичу в удовлетворении заявленных исковых требований, хотя никто не оспорил право Лазарева Е.И. на иск и не приводил никаких контрдоводов.

Представитель Лазаревой С.И. в судебном заседании возразил против доводов жалобы. При этом пояснил, что на момент совершения сделки Лазарев Е.И. являлся единоличным собственником спорной доли, она была признана совместно нажитым имуществом судом общей юрисдикции, впоследствии Лазарев Е.И. компенсировал Лазаревой С.И. 50% ее стоимости. Более того, оспариваемая сделка расторгнута 01.11.2019 по соглашению сторон. Просил оставить решение в силе.

Представитель ответчика явку в суд не обеспечил, отзыва не представил.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Маркетстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2013, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.07.2019.

Изначально доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Маркетстрой" была приобретена Лазаревым Е.И. на основании договора купли-продажи от 12.12.2013 у Акимова И.В. (л.д.20-21).

09.06.2014 Лазаревым Е.И. как единственным участником общества в отношении ООО "Маркетстрой" приняты следующие решения:

- принять в состав участников ООО "Маркетстрой" Лазарева И.С.;

-увеличить уставный капитал ООО "Маркетстрой" на 1 000 000 рублей;

-утвердить его в размере 1 010 000 рублей;

-изменить размер долей участников в уставном капитале ООО "Маркетстрой", распределив их следующим образом: Лазареву Е.И. - 0,99%, Лазареву И.С. - 99,01%.

15.10.2014 Лазарев И.С. умер, в соответствии со свидетельством о праве на наследство Лазареву Е.И. передано наследство, в том числе доля в уставном капитале ООО "Маркетстрой" в размере 99,01% (л.д.42).

28.11.2017 между Лазаревым Е.И. и Пшенисновой Ю.А. заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Маркетстрой", по которому ответчица приобрела долю в уставном капитале общества (л.д.14-19).

Указывая, что указанная сделка купли-продажи доли совершена с нарушением требований закона в отсутствие нотариального согласия Лазаревой С.И., истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции руководствовался пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, которым предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Вместе с тем, судом не учтено, что положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не применяются в случае, если сделка с общим имуществом супругов была совершена одним из них в отсутствие согласия второго после расторжения брака между ними, поскольку с момента расторжения брака указанные лица утратили статус супругов.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

По сведениям истца, брак между ним и Лазаревой С.И. расторгнут 22.12.2014 решением мирового судьи судебного участка N 6 Нижегородского районного суда, решение вступило в законную силу 22.01.2015.

Оспариваемый истцом договор заключен 28.11.2017, то есть тогда, когда Лазарев Е.И. и Лазарева С.И. перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

К сделкам с имуществом, находящимся в общей совместной собственности лиц, брак между которыми расторгнут, применяются положения статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Согласно пункту 6 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации в случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть общего имущества супругов, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В данном случае доля в уставном капитале общества в размере 0,99% была разделена судом общей юрисдикции и не являлась совместной собственностью.

При таких данных суд апелляционной инстанции отмечает, что в отличие от статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации пункт 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует получения от бывшего супруга нотариально удостоверенного согласия на совершение сделок по распоряжению имуществом.

По указанным причинам для оспаривания сделки, заключенной бывшим супругом после расторжения брака в отношении общего имущества супругов, супруг, не участвовавший в такой сделке и не давший согласия на ее совершение, должен доказать факт отсутствия своего согласия и факт недобросовестности контрагента по сделке, т.е. его осведомленности о данных обстоятельствах.

В силу статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При разрешении настоящего спора суду первой инстанции надлежало применить статью 253 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем неправильное применение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не повлекло за собой принятие неправильного судебного акта, поскольку сделка, не соответствующая названной норме закона, также является не ничтожной, а оспоримой, так как данной статьей установлен конкретный субъект обращения с иском в суд - участник совместной собственности, согласие которого не было получено.

Следовательно, вывод суда со ссылкой на часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно того, что истец не является лицом, имеющим права оспаривать сделку по заявленным основаниям, соответствует требованиям действующего законодательства.

Более того, учитывая, что заключая сделку по своей воле без принуждения, апелляционный суд применяет к данной ситуации принцип эстоппеля и правила, согласно которым никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом нарушения его прав в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи доли и отсутствия у него права на предъявление соответствующего искового заявления, и, как следствие, к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в части признания сделки недействительной.

Поскольку сделка не признана судом недействительной, в удовлетворении иска в части применения реституции также отказано.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого решения.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2019 по делу N А43-30890/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лазарева Евгения Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П.Новикова Н.А. Насонова