Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 17АП-14641/19

г. Пермь

06 декабря 2019 г.

Дело N А71-17626/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от истца Ежова Юрия Петровича: Телицына Я.Ю., доверенность от 25.06.2019, паспорт,

при участии в Арбитражном суде Удмуртской Республики:

от ответчика Чукавиной Ирины Сергеевны: Науменко В.А., доверенность от 01.07.2019, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики апелляционную жалобу

ответчика, Чукавиной Ирины Сергеевны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 03 августа 2019 года

по делу N А71-17626/2018

по иску Ежова Юрия Петровича, Стерховой Надежды Пиминовны

к Чукавиной Ирине Сергеевне, Харитонову Михаилу Сергеевичу,

третьи лица: Чукавина Любовь Ильинична, Чукавин Андрей Владимирович, ООО "Торгсервис" (ОГРН 1061841047641, ИНН 1808206519),

о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

истцы Ежов Юрий Петрович, Стерхова Надежда Пиминовна (далее - Ежов Ю.П., Стерхова Н.П.) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ответчикам Чукавиной Ирине Сергеевне, Харитонову Михаилу Сергеевичу (далее - Чукавина И.С., Харитонов М.С.) с требованиями о признании договора дарения N 18/001/038/2016-951 от 11.11.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены: Чукавина Любовь Ильинична, Чукавин Андрей Владимирович, ООО "Торгсервис".

Решением суда от 03.08.2019 иск удовлетворен. Судом признан недействительным договор дарения N 18/001/038/2016-951 от 11.11.2016, заключенный между Харитоновым М.С. и Чукавиной И.С. Суд обязал Чукавину И.С. передать ООО "Торгсервис" здание торгового комплекса, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 75,7 кв.м., инв. N 8496, литер А, кадастровый номер 18:08:058003:1070, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Бабино, ул. Центральная, 15б.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик Чукавина И.С. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что данный спор неподведомственен арбитражному суду. Оспаривает вывод суда первой инстанции о наличии заинтересованности между сторонами. Полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, а суд, принимая решение по настоящему делу, вышел за пределы заявленных исковых требований.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Чукавиной И.С. на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает; представитель истца Ежова Ю.П. с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Торгсервис" зарегистрировано при создании 01.08.2006, Обществу присвоен ОГРН 1061841047641.

Участниками общества являются: Чукавина Л.И. (с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 34 коп. уставного капитала общества); Ежов Ю.П. (с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 33 коп. уставного капитала общества); Стерхова Н.П. (с номинальной стоимостью доли в размере 78 533 руб. 33 коп. уставного капитала общества).

Директором Общества согласно сведениям ЕГРЮЛ значится Чукавина Л.И. (дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ 01.08.2006). Уставный капитал Общества по состоянию на 17.07.2019 составляет 235 600 руб.

Как следует из материалов дела, 11.11.2016 между Харитоновым М.С. (даритель) и Чукавиной И.С. (одаряемая) заключен договор дарения, в соответствии с которым даритель подарил, а одаряемая приняла в дар здание торгового комплекса, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 75,7 кв.м., инв. N 8496, литер А, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Бабино, ул. Центральная, 15б.

Переход права собственности на недвижимое имущество по договору дарения от 11.11.2016 зарегистрирован в Управлении Федеральной государственной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 24.11.2014 за N 18-18/004-18/001/037/2016-951/2.

В исковом заявлении истцы указали, что недвижимое имущество, являющееся предметом договора дарения, было собственностью ООО "Торгсервис" и выбыло из его владения незаконно.

Так, участники ООО "Торгсервис" Ежов Ю.П., Стерхова Н.П. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ООО "Торгсервис", Харитонову М.С., ООО "Юстиция" о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014, заключенного между ООО "Торгсервис" и ООО "Юстиция", и договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.11.2014, заключенного между ООО "Юстиция" и Харитоновым М.С., применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018 по делу N А71-7859/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.10.2018, исковые требования удовлетворены частично: договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014, от 11.11.2014 признаны недействительными, в применении последствий недействительности данных сделок отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2019 N 309-ЭС 19-360 Харитонову М.С. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

При этом постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.10.2018 содержит следующие выводы.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, в частности Устав ООО "Торгсервис", содержащий аналогичные нормам статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения, касающиеся крупных сделок и сделок с заинтересованностью, порядка их совершения и одобрения, бухгалтерский баланс ООО "Торгсервис" за 2014 год, в соответствии с которым стоимость переданного по договору от 10.09.2014 недвижимого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества за 2014 год, суды обоснованно признали, что данная сделка отвечает признаку крупности, в то время как доказательств её одобрения в установленном законом порядке ООО "Торгсервис" не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При этом, проанализировав обстоятельства совершения названной сделки и договора купли-продажи от 11.11.2014, заключённого между ООО "Юстиция" и Харитоновым М.С., приняв во внимание их заключение спустя непродолжительный период времени (1 месяц), отчуждение спорного имущества в пользу заинтересованного лица - Харитонова М.С. (родной брат супруги сына директора ООО "Торгсервис" Чукавиной Л.И. - Чукавиной (до смены фамилии Харитоновой) Ирины Сергеевны), которым в последующем право собственности на данное имущество передано по договору дарения от 11.11.2016 своей родной сестре Чукавиной И.С. (супруга сына директора ООО "Торгсервис" Чукавиной Л.И.), суды пришли к обоснованному выводу о взаимосвязанности договоров купли-продажи от 10.09.2014 и от 11.11.2014.

Таким образом, установив, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, отвечают признакам крупных сделок и сделок с заинтересованностью, при том, что доказательств их одобрения в установленном законом порядке либо совершения в процессе обычной для ООО "Торгсервис" хозяйственной деятельности в материалах дела не имеется, приняв во внимание, что в результате их совершения ООО "Торгсервис" лишилось основного актива, что повлекло ущемление прав общества и иных его участников, суды правомерно признали спорные договоры купли-продажи недействительными по основаниям статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылаясь на то обстоятельство, что сделки, признанные недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018 по делу N А71-7859/2017, и оспариваемая сделка - договор дарения N 18/001/038/2016-951 от 11.11.2016, заключенный между Харитоновым М.С. и Чукавиной И.С., являются взаимосвязанными, заключены с целью отчуждения имущества ООО "Торгсервис" в конечном итоге в пользу Чукавиной (Харитоновой) И.С., являющейся сестрой Харитонова М.С., женой сына директора ООО "Торгсервис" Чукавина А.В., и, соответственно, снохой директора общества Чукавиной Л.И., таким образом, по мнению истцов, выгодоприобретателем по спорной сделке является директор ООО "Торгсервис" Чукавина Л.И., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 9, 12, 153, 166, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Признавая договор дарения от 11.11.2016 недействительным, суд принял во внимание то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018 по делу N А71-7859/2017 договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.11.2014, заключенный между ООО "Юстиция" и Харитоновым М.С., признан недействительным, следовательно, не повлек юридических последствий, и у Харитонова М.С. не возникло право собственности на здание; и пришел к выводу о том, что спорное здание торгового комплекса приобретено Чукавиной И.С. безвозмездно от Харитонова М.С., который не имел права отчуждать спорное имущество.

Принимая во внимание, что Харитонов М.С. приобрел недвижимое имущество по недействительной сделке, а в последующем подарил его Чукавиной И.С., суд пришел к выводу о том, что применение последствий недействительности по настоящему спору не возможно. В связи с чем, основываясь на п. 34 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, разрешил спор о возврате имущества собственнику по правилам статей 301, 302 ГК РФ. При этом исходил из того, что иск предъявлен участниками ООО "Торгсервис" в интересах самого общества, и, учитывая, что имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, обязал Чукавину И.С. передать ООО "Торгсервис" здание торгового комплекса.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правомерной оценке позиций сторон по настоящему делу. Нормы материального права применены судом правильно.

Довод ответчика о том, что настоящий спор не относится к компетенции арбитражных судов, отклонен судом первой инстанции. При этом суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33, п. 3 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в частности споры по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2018 по делу N А71-7859/2017, исковые требования участников ООО "Торгсервис" Ежова Ю.П., Стерховой Н.П. к ООО "Торгсервис", Харитонову М.С., ООО "Юстиция" удовлетворены частично: договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014, заключенный между ООО "Торгсервис" и ООО "Юстиция", и договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.11.2014, заключенный между ООО "Юстиция" и Харитоновым М.С., признаны недействительными по основаниям ст.ст. 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о взаимосвязанности договоров купли-продажи от 10.09.2014 и от 11.11.2014, в применении последствий недействительности данных сделок отказано.

Оспариваемый в рамках настоящего дела договор дарения N 18/001/038/2016-951 от 11.11.2016, заключенный между Харитоновым М.С. и Чукавиной И.С., является последующей сделкой в цепочке сделок, в результате совершения которых спорное недвижимое имущество выбыло из обладания ООО "Торгсервис". Учитывая, что иск предъявлен участниками ООО "Торгсервис", предъявленное требование в данном случае связано с осуществлением прав истцов, вытекающих из участия в ООО "Торгсервис" и в интересах самого общества, суд пришел к обоснованному выводу, что рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений. В связи с этим отсутствуют основания, предусмотренные ч. 1 ст. 150 АПК РФ, для прекращения производства по настоящему делу.

Ссылка ответчика на отсутствие признака заинтересованности сделки, не принимается апелляционным судом.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 1 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вопреки доводу жалобы, перечень родственников, являющихся заинтересованными лицами, не является исчерпывающим. Об этом свидетельствует содержание п. 1 ст. 45 Закона об ООО, в котором при перечислении родственников имеется указание на любых аффилированных им лиц.

Принимая во внимание, что в рассматриваемой ситуации единоличным исполнительным органом ООО "Торгсервис" является Чукавина Л.И., выгодоприобретателем по сделке - Чукавина И.С., являющаяся сестрой Харитонова М.С., женой сына директора ООО "Торгсервис" Чукавина А.В., и, соответственно, снохой директора общества Чукавиной Л.И. (факт родства подтверждается справками Управления ЗАГС Администрации г. Ижевска, и не оспаривается), суд приходит к выводу о наличии заинтересованности указанных лиц в совершении сделки.

Доводы жалобы о том, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты права, а суд, принимая решение по настоящему делу, вышел за пределы заявленных исковых требований, подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ общим последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что Харитонов М.С. приобрел недвижимое имущество по недействительной сделке, а в последующем подарил его Чукавиной И.С., то применение последствий недействительности по настоящему спору не возможно.

В п. 34 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст.ст. 301, 302 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст.ст. 301, 302 ГК РФ).

Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст.ст. 301, 302 ГК РФ (п. 35 названного постановления.

Принимая во внимание указанные разъяснения, руководствуясь ст.ст. 301, 302 ГК РФ, исходя из того, что настоящий иск предъявлен участниками ООО "Торгсервис" в интересах самого общества, требования направлены на возврат незаконно отчужденного имущества в общество, и, учитывая, что имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, суд правомерно обязал Чукавину И.С. передать ООО "Торгсервис" здание торгового комплекса. При таких обстоятельствах истцами выбран надлежащий способ защиты права, а суд, принимая решение по настоящему делу, не вышел за пределы заявленных исковых требований.

Кроме того, в силу положений ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Иных доводов несогласия с принятым судебным актом ответчиком не приведено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Таким образом, решение суда от 03.08.2019 следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 августа 2019 года по делу N А71-17626/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Н.А. Гребенкина И.О. Муталлиева