Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 10АП-20643/19

г. Москва

09 декабря 2019 г.

Дело N А41-58285/16

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

при участии в заседании:

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Московский комбинат" на определение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2019 года о замене публичного акционерного общества "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Московский комбинат" на общество с ограниченной ответственностью "Лидер Групп"

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Московский комбинат"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Московский комбинат" (далее - ООО "Московский комбинат", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бородкина Светлана Павловна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2017 требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) в размере 119 984 664 руб. 04 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" (далее - ООО "Лидер") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ПАО Сбербанк на ООО "Лидер Групп".

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2019 заявленные требования удовлетворены, произведена замена кредитора ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов ООО "Московский комбинат" на его правопреемника ООО "Лидер Групп" с суммой требований в размере 99 929 376 руб. 91 коп. - основной долг, 1 356 613 руб. 80 коп. - проценты.

Суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, исходил из действительности договора уступки прав (требований), заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "Лидер Групп", оплата по которому произведена полностью.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 10.09.2019 и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Лидер Групп".

Конкурсный управляющий должником, обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой и возражая против удовлетворения заявленных ООО "Лидер Групп" требований, указал, что последний является аффилированным лицом по отношению к бывшему руководителю и учредителю ООО "Московский комбинат".

По мнению конкурсного управляющего должником, экономическая целесообразность приобретения ООО "Лидер Групп" прав требований у ПАО Сбербанк отсутствует и единственной целью совершения данной сделки является получение контроля за процедурой банкротства и ущемление прав его независимых кредиторов.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Лидер Групп" ссылается на договор уступки прав (требований) от 24.06.2019, заключенный между ООО "Лидер Групп" и ПАО Сбербанк, в соответствии с условиями которого ПАО Сбербанк передало ООО "Лидер Групп" права требования к должнику, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01020013/18011114 от 28.03.2013 и заключенных к нему дополнительных соглашений N 1 от 25.09.2014 и N 2 от 27.11.2017.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции установлено, что оплата по договору произведена полностью, что подтверждается платежным поручением N 42 от 24.06.2019.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от ПАО Сбербанк к ООО "Лидер", суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство кредитора по рассматриваемому спору.

Упомянутый договор не расторгнут, недействительным не признан.

Вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Московский комбинат", доказательств того, что заключение договора уступки от 24.06.2019 являлось экономически нецелесообразным для ООО "Лидер Групп", материалы дела не содержат.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из положений указанной нормы следует, что действия по реализации имеющихся прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий, как для сторон сделок, так и для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом, необходимо учитывать, что в силу положений статьи 10 ГК РФ любое злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, происходящее на фоне внешне и формально правомерных действий, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как не соответствующих закону.

Верховный Суд российской Федерации в п.1 Постановления Пленума N 25 разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестно поведения.

Как указал Президиум ВАС РФ в п.3 информационного письма от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом, возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление право противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания п.2 ст. 10, ст. 168 ГК РФ.

Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является нарушением закона (ст. 10 ГК РФ) и, как следствие, основанием для признания этих сделок ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ. Это следует из п. п. 9 - 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Злоупотребления правом сторонами при заключения договора уступки апелляционной коллегией не установлено.

Доказательств аффилированности между должником и кредитором материалы дела не содержат.

Вопрос о наличии оснований для прекращения (завершения) производства по делу о банкротстве, вопреки доводам апелляционной инстанции, относится к компетенции суда. Соответственно, факт того, что ООО "Лидер Групп" на собрании кредиторов проголосовало за завершение конкурсного производства, не является безусловным основанием для его завершения.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Московский комбинат", изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2019 года по делу N А41-58285/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк