Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2019 г. N 09АП-62010/19

г. Москва

09 декабря 2019 г.

Дело N А40-179538/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Л. Захарова,

судей:	И.В.Бекетовой, Е.В. Пронниковой,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания С.Э. Исрафиловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бекон"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-179538/19 (139-1540),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бекон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Де Лаге Ланден Лизинг"

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика:	Данилова В.А. по дов. от 09.01.2019;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бекон" (далее - истец, ООО "Бекон") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Де Лаге Ланден Лизинг" (далее - ответчик, ООО "Де Лаге Ланден Лизинг") о взыскании 12 406 518,70 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 10.09.2019 обществу отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва. Истец своего представителя для участия в судебном заседании не направил, извещен о времени месте его проведения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Де Лаге Ланден Лизинг" (продавец) и ООО "Бекон" (покупатель) были заключены договор купли-продажи в рассрочку от 22.08.2012 N IС1224/2012 трактора Xenon 3300 TRAC стоимостью 8 746 794,98 руб. 98, сеялки Horsh Pronto 6 DC стоимостью 5 434 901,73 руб., и договор купли-продажи в рассрочку от 22.08.2012 N IС-1224-1/2012 трактора Xerion 3300 TRAC стоимостью 8 746 794,98 руб., полунавесного оборотного плуга Kverneland RN 100, 8, перьевой отвал 30 в кол-ве 2 ед. стоимостью 1 847 017,39 руб. каждая. Общая стоимость приобретенной по указанным договорам сельскохозяйственной техники составила 26 961 708,12 руб.

С целью обеспечения исполнения обязательств истца (покупателя) по указанным договорам, стороны заключили договоры залога от 22.08.2012 N РА1С-1224/2012 и N PAIC-1224-1/2012 на основании которых истец (залогодатель) передал приобретенную технику в залог ответчику (залогодержатель).

По указанным договорам купли-продажи истцом было перечислено ответчику в счет оплаты техники в общей сложности 12 406 518,70 руб.

Впоследствии в связи с допущенной истцом просрочкой, ответчик сообщил о расторжении договоров купли-продажи и потребовал досрочного исполнения обязательств по ним. В связи с отказом истца выполнить указанные требования ответчиком был подан иск в Арбитражный суд г. Москвы (дело N А40-57996/2013).

Арбитражный суд г. Москвы решением от 30.07.2013 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 удовлетворил требования, взыскав с ООО "Бекон" в пользу ООО "Де Лаге Ланден Лизинг" просроченную задолженность по договорам купли-продажи, а также штрафные санкции; также судом было обращено взыскание на заложенное имущество путем его передачи от ООО "Бекон" ООО "Де Лаге Ланден Лизинг" для последующей продажи третьему лицу.

14.11.2013 и 25.11.2013 техника была передана ответчику по актам приема-передачи, который реализовал ее третьим лицам и вырученные средства оставил за собой в счет исполнения обязательств истца по договорам купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.10.2014 по делу N А35-8987/2013 ООО "Бекон" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 30.11.2016 по указанному делу, впоследствии измененным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2017, сделки по передаче истцом ответчику техники по вышеуказанным актам были признаны недействительными по основанию предусмотренному пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как сделки с предпочтением, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца 5 310 600 руб., составляющих 30% от 17 702 000 руб. (стоимости, по которой техника была реализована ответчиком третьим лицам) - суммы обязательств истца перед ответчиком, погашенных с предпочтением перед другими кредиторами.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском ссылался на то, что ответчик неправомерно, в обход, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" порядка удовлетворения требований кредиторов должника изъял технику у истца и обратил на нее взыскание, при этом не осуществил возврат уже перечисленных за нее истцом по вышеназванным договорам купли-продажи денежных средств в размере 12 406 518,70 руб., тем самым неосновательно обогатился за его счет на указанную сумму, которая подлежит возврату по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в иске, применив по заявлению ответчика срок исковой давности. При этом суд исходил из того, что указанный срок составляет три года и подлежит исчислению с момента выбытия техники из распоряжения истца путем ее передачи ответчику по актам от 14.11.2013 и от 25.11.2013 и на момент предъявления в суд настоящего иска истек.

В апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие с принятым решением, указывая, что суд неверно применил исковую давность. По его мнению срок давности подлежит исчислению с момента принятия Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 16.07.2017.

В обоснование данных доводов истец указывает на то, что на момент ее изъятия техника, находилась во владении арендатора - ООО "Хлебороб", акты приема-передачи техники подписаны со стороны залогодателя (истца) - директором ООО "Хлебороб" Попадиным В.В., при этом непосредственно истец об изъятии техники и ее реализации не уведомлялся ответчиком, о данных обстоятельствах и их правовой квалификации истцу стало известно только после принятия указанного судебного акта.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела, доводы стороны, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего дела не установлено наличие соответствующих условий для возврата истцу спорной денежной суммы по правилам о неосновательном обогащении.

Так по делу установлено, что спорные денежные средства в размере 12 406 518,70 руб. были перечислены истцом ответчику в счет оплаты приобретенной по вышеуказанным договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники, т.е. при наличии соответствующего правового основания.

С учетом перечисления указанной суммы размер задолженности истца перед ответчиком по основному долгу составил 14 555 189,22 руб.

Ввиду просрочки истца ответчик расторг договоры и потребовал досрочного исполнения истцом своих обязательств по ним. По иску ответчика с истца была взыскана просроченная задолженность, штрафные санкции, а также обращено взыскание на технику, которая была передана истцом в залог ответчику.

Впоследствии техника, в порядке обращения на нее взыскания передана ответчику, и реализована им третьим лицам за 17 702 000 руб., за счет которых им были удовлетворены его притязания к истцу, вытекающие из договоров купли-продажи.

При указанных обстоятельствах, факт изъятия ответчиком у истца сельскохозяйственной техники, вопреки доводам последнего, не свидетельствует о нарушении эквивалентности встречных предоставлений сторон по договорам купли-продажи, а именно о том, что истец перечислил 12 406 518,70 руб. в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Ответчик свои обязательства перед истцом по указанным договорам исполнил надлежащим образом, передав технику в собственность истца, т.е. произвел соответствующее предоставление по договору. В свою очередь истец свои обязательства по оплате техники надлежащим образом не исполнил, и поскольку их исполнение было обеспечено залогом приобретенной техники, ответчик имел законное право на получение удовлетворения своих требований к истцу за счет ее стоимости (статья 334 ГК РФ).

Факт возбуждения в отношении истца дела о банкротстве и последующего признания его банкротом указанное право ответчика не исключает, а имеет значение только применительно к порядку удовлетворения требований.

Так с учетом положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующих порядок удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в случае удовлетворения требований ответчика в рамках дела о банкротстве он мог бы рассчитывать на их удовлетворение преимущественно перед другими кредиторами истца только за счет 70% средств, полученных от реализации предмета залога, что в данном случае составляет 12 391 400 руб.

С учетом этого, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 16.07.2017 указал, что в отношении оставшихся 30% вырученных от предмета залога, что составляет 5 310 600 руб. имеет место оказанное ответчику предпочтение удовлетворения его требований, поскольку у должника имеется непогашенная вторая очередь реестра требований кредиторов и текущие расходы.

Указанная сумма в порядке реституции была взыскана названным постановлением в конкурсную массу истца.

По делу установлено и не оспаривалось истцом, что данная сумма ответчиком была перечислена истцу.

Таким образом, в данном случае ответчиком было в общей сложности получено за счет истца 24 797 918, 70 руб., в том числе 12 406 518,70 руб. - спорная сумма, которая была перечислена истцом ответчику в счет оплаты техники и 12 391 400 руб. полученные им от продажи предмета залога (с учетом возврата 5 310 600 руб. в конкурсную массу истца), что не превышает размер обязательств истца, так как общая стоимость техники по договорам купли-продажи составила 26 961 708,12 руб.

Из указанного следует, что никакого неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца в результате нарушения им установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" порядка удовлетворения требований кредиторов, не появилось.

Соответственно, материально-правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, по мнению апелляционного суда, в данном случае не имелось, а все доводы истца, изложенные в иске, не основаны на нормах права и установленных по делу обстоятельствах.

Кроме того, апелляционный суд полагает правомерным сделанный судом первой инстанции вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Так к искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, который в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По мнению истца, неосновательное обогащение у ответчика в данном случае возникло в результате изъятия им проданной истцу техники, что привело к нарушению эквивалентности встречных предоставлений сторон по договорам купли-продажи.

Соответственно, срок давности подлежит исчислению с момента, когда ему стало либо должно было стать известно о факте изъятия техники ответчиком.

Материалами дела достоверно подтверждается, что об указанном факте ему было известно уже 25.04.2015 - дата подачи конкурсным управляющим в Арбитражный суд Курской области заявления о признании недействительными сделок по передаче ответчику техники по актам приема передачи от 14.11.2013 и от 25.11.2013 (л.д. 79).

При этом сами обстоятельства изъятия техники, в том числе в чьем фактическом владении она находилась на момент ее передачи ответчику - истца или ООО "Хлебороб" (арендатора), имелись ли у директора ООО "Хлебороб" полномочия на подписание актов приема-передачи от 14.11.2013 и от 25.11.2013, присутствовали ли при передаче техники представители истца, а также правовая оценка этих обстоятельств, которая была дана в судебных актах по рассмотрению в деле о банкротстве указанного обособленного спора не имеют в данном случае правового значения применительно к исчислению срока давности.

С учетом этого ссылка ответчика в дополнительно представленных им пояснениях на то, что о нарушении его права ему стало известно только после вступления в законную силу судебных актов по указанному обособленному спору, которыми было установлено, что именно истец, а не иное лицо передал технику ответчику, подлежит отклонению.

При этом апелляционный суд подчеркивает, что из текста указанных судебных актов не следует, что суды исследовали обстоятельства передачи техники, устанавливали, в чьем владении она находилась на момент ее передачи ответчику, лицо, которое подписало акты приема-передачи, а также обсуждали вопрос о наличии у него соответствующих полномочий на ее передачу.

В этой связи ссылка истца на указанные судебные акты применительно к вопросу об исчислении срока давности является беспредметной, не опровергает вывод о том, что о факте изъятия техники, который положен им в основу заявленного требования, ему (в лице конкурсного управляющего) было достоверно известно уже по состоянию на 25.04.2015.

Поэтому даже если согласиться с тем, что истец не мог узнать об изъятии техники непосредственно в момент ее передачи ответчику по актам от 14.11.2013 и от 25.11.2013, из чего исходил суд при принятии решения, ввиду того, что техника на тот момент находилась во владении другого лица - ООО "Хлебороб", то срок давности, исчисленный с 25.04.2015 на момент предъявления в суд настоящего иска также истек.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцу было правомерно отказано в удовлетворении заявленных им требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-179538/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.Л. Захаров

Судьи

И.В. Бекетова Е.В. Пронникова