Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2024 г. N 09АП-69158/23 по делу N А40-141282/2023

г. Москва

04 апреля 2024 г.

Дело N А40-141282/23

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судьи: Александровой Г.С.

рассмотрев в судебном заседании в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу ООО "Газпромбанк Автолизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 сентября 2023 года, по делу N А40-141282/23, принятое судьей Чебурашкиной Н.П.

по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ОГРН: 1047796957670, дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 7728533208)

к ИП Закирову Айдару Фликсович

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере и пени

Без вызова сторон;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю Закирову Айдару Фликсовичу (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 141.341 руб., неустойки в размере 636 руб. за каждый день просрочки с 01.03.2023 г. по дату вынесения решения суда по настоящему делу.

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Дело было рассмотрено Арбитражным судом г. Москвы в порядке упрощенного производства на основании ст. 226 АПК РФ, решением Арбитражного суда г.Москвы от 25 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца убытки в размере 141.341 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в отказанной части отменить, требование по иску о взыскании неустойки в размере 636 руб. за каждый день просрочки за период с 01.03.2023 г. по дату вынесения решения суда по настоящему делу в этой части удовлетворить, по основаниям, изложенным в жалобе.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Отзыв на апелляционную жалобу от ответчика не поступил.

Дело рассмотрено апелляционным судом в соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что обжалуемое решение суда подлежит отмене, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-68850-21 от 15.11.2021 г., по условиям которого, истец на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, которое истец предоставит ответчику за плату, во временное владение и пользование, с правом последующего выкупа.

В соответствии с условиями договора лизинга лизингополучатель обязан своевременно перечислять на расчетный счет лизингодателя лизинговые платежи в размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей.

По акту приема-передачи истец передал ответчику имущество по договору лизинга.

Согласно п. 3.1 договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров лизинга.

Согласно п.6.2, п.6.2.12, п. 6.2.21 Общих условий договора лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежей подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Из материалов дела следует, что лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомления от 09.02.2023 г. о расторжении договора лизинга, договор, расторгнут со дня направления уведомления лизингодателем в адрес лизингополучателя - с 09.02.2023 г., предмет лизинга изъят по акту изъятия от 09.02.2023 г. и реализован по договору купли-продажи от 28.02.2023 г. N РА-68850-21 по цене 3.020.000 руб.

По условиям п. 6.10 Общих условий сторонами согласован особый порядок определения сальдо встречных предоставлений, отличающийся от общего подхода к сальдированию обязательств, закрепленного в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

Истец, полагая, что после расторжения договора лизинга положительное сальдо сложилось в его пользу и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 141.341 руб., направил в адрес ответчика претензию требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, исходил из того, что в пункте 6.10 Общих условий сторонами согласован особый порядок определения сальдо встречных предоставлений, отличающийся от общего подхода к сальдированию обязательств, закрепленного в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

Указав на то, что стороны договора лизинга согласовали порядок расчета завершающей обязанности одной стороны в отношении другой стороны (итогового платежа), произвел расчет на основании п. 6.10 Общих условий договора лизинга, предусматривающем, что после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле: Сальдо = СПД +У - Ц, требования по иску частично удовлетворил, отказав в удовлетворении во взыскании пени.

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что в формуле расчета истец использует показатель "Суммы прекращения договора", который связан со стоимостью досрочного исполнения договора (указан в графике платежей).

При этом, истец не раскрыл данные, на основании которых в договоре установлена твердая величина "суммы досрочного исполнения договора", и на компенсацию каких именно имущественных потерь лизингодателя направлена данная сумма, формирующая требования лизинговой компании согласно пункту 6.10 Общий условий лизинга, несмотря на неоднократные отложения рассмотрения дела судом первой инстанцией.

Непрозрачность финансовых условий сделки сама по себе может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления и вопреки п.3 ст. 307 ГК РФ лизингодатель не исполнил свою информационную обязанность, уклонившись от раскрытия перед контрагентом необходимых сведений, в том числе после возникновения спора.

В связи с тем, что лизингодатель не раскрыл данные, на основании которых в договоре установлена твердая величина "Суммы прекращения договора", апелляционный суд лишен возможности проверить обосновать в разумность спорного условия договора, его соответствии существу законодательного регулирования отношений по договору выкупного лизинга.

Указанная правовая позиция подтверждается определением Верховного суда РФ от 10.10.2023 по делу N А40-65321/2022.

Согласно абзацу 2 п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, отсутствие возражений одной из сторон договора относительно включения в него тех или иных условий на стадии заключения договора, а равно наличие у стороны возможности заключения аналогичного договора с другими участниками оборота на иных условиях не исключает квалификацию соответствующего условия договора как недействительного (ничтожного), если спорное условие противоречит императивным нормам по своей сути, в том числе входит в противоречие с существом законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, приводя к грубому нарушению баланса интересов сторон договора.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Закона о лизинге применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования. При этом плата за финансирование подлежит внесению за период пользования им (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 постановления Пленума N 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от продажи имущества (пункт 3 статьи 11 и пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге, пункт 4 постановления Пленума N 17).

Исходя из приведенных положений, в случае досрочного расторжения договора лизингодатель не вправе претендовать на получение всей суммы лизинговых платежей по договору, включающей в себя плату за финансирование, причитавшуюся за весь предполагавшийся срок действия договора лизинга. Иное означало бы, что лизингополучатель продолжает оплачивать пользование финансированием, которое им уже возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Проверив представленный расчет истца, апелляционный суд приходит к выводу о том, что фактически формула истца соответствует общему порядку, изложенному в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, т.е предоставление лизингодателя (финансирование и плата за него, а также убытки, неустойки) - предоставление лизингополучателя (уплаченные лизинговые платежи без аванса и стоимость возвращенного предмета лизинга).

Исходя из пункта 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Согласно пункту 1 Обзора от 27.10.2021 г. платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Положения пункта 2 статьи 622 ГК РФ, пункта 5 статьи 17 Закона о лизинге находят свое отражение в пунктах 3.2, 3.3 постановления пленума N 17, согласно которым в предоставление лизингодателя включаются финансирование и плата за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования.

Таким образом, сумма финансирования (в полном объеме) и плата за финансирование (с даты предоставления финансирования и до даты возврата) уже учтена в расчете на стороне лизингодателя, а задолженность по лизинговым платежам (которая не оплачена до расторжения договора), соответственно уже входит в расчет платы за пользование финансирование с даты предоставления до даты возврата финансирования.

Лизинговые платежи, которые просит лизингодатель включить в расчет, уже состоят из возврата финансирования и платы за него.

Учитывая вышеизложенное, учет в расчете сальдо суммы неполученных платежей приведет к уменьшению суммы полученных платежей, что не соответствует фактическому результату соотнесения предоставлений.

Двойной учет платы за финансирование, как отдельной составляющей расчета, так и в составе задолженности по лизинговым платежам, влечет неосновательное обогащение лизингодателя.

Возложение на лизингополучателя обязанности по их отдельному возмещению при прекращении договора лизинга не может быть признано допустимым.

Лизингодатель удовлетворяет свой имущественный интерес из суммы внесенных лизинговых платежей, а также из стоимости возвращенного предмета лизинга.

Следовательно, не оплаченные лизингополучателем суммы (задолженность по лизинговым платежам), фактически входят в сумму предоставленного лизингодателем финансирования и после расторжения договора и изъятия предмета лизинга подлежат возмещению только из стоимости возвращенного предмета лизинга.

Поскольку истец не пояснил, обоснованность расчета и не указал, в чем составляет существенная разница в результатах расчета по формуле, установленной в Общих условиях, и в формуле, установленной в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, апелляционный суд приходит к выводу о том, что договорные условия расчета сальдо встречных обязательств существенно ухудшают положения лизингополучателя, в т.ч при наличии неясных условий методов расчета лизингодателем "Суммы прекращения договора".

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Из приведенных положений следует, что пределы свободы договора определяются, в том числе, необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте.

Экономически слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения. Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Поэтому при наличии возражений экономически слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора (например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности), суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не были высказаны возражения.

Таким образом, использование формулы расчета, установленной в п. 6.10 Общих условий договора лизинга, в настоящем деле неприменимо.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что условие пункта 6.10 Общих условий договора, который наряду с предоставлениями, указанными в постановлении N 17 создает на стороне лизингодателя необоснованные имущественные предоставления и позволяет исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой.

С учетом установленных обстоятельств, апелляционный суд исходит из того, что в данном случае правоотношения сторон подлежат урегулированию с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Постановления Пленума ВАС РФ N 17.

В связи с этим, установив, что истец не обосновал суммы, указанные им в расчете, и не доказал, что финансовый результат сальдо встречных обязательств по договору лизинга сложился в пользу истца, апелляционный суд расценивает действия истца как злоупотреблением права и отказывает в удовлетворении требования о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Так как расчет сальдо встречных обязательств, произведен на основании постановления Пленума ВАС РФ N 17, требование по иску о взыскании неустойки в порядке п. 3.3.4 Общих условий договора лизинга удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным выше.

Расходы по уплате госпошлины по иску и за подачу апелляционных жалоб распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-66, 110, 123, 156, 176, 226-229, 266-268, п. 2 ст. 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2023 года по делу N А40-141282/23 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Г.С. Александрова