Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 06АП-6896/19

г. Хабаровск

17 декабря 2019 г.

А73-11583/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Брагиной Т.Г., Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецРемСтрой" Пикиной Ларисы Андреевны: Дудаков А.А., представитель по доверенности от 25.12.2018 N 27АА1345150;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны

на определение от 11.10.2019

по делу N А73-11583/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПАРКНЕФТЬ"

к индивидуальному предпринимателю Тиминой Ирине Владимировне

о признании недействительной сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецРемСтрой"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.08.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецРемСтрой" (ОГРН 1082722011569 ИНН 2722078546, далее - ООО "СпецРемСтрой", должник).

Определением суда от 09.09.2015 в отношении ООО "СпецРемСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Манухин Владимир Владимирович.

Решением суда от 18.04.2016 ООО "СпецРемСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пикина Лариса Андреевна (далее - конкурсный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, общество с ограниченной ответственностью "ПАРКНЕФТЬ" (далее - ООО "ПАРНЕФТЬ") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2019, заключенного между ООО "СпецРемСтрой" и индивидуальным предпринимателем Тиминой Ирины Владимировны (далее - предприниматель Тимина И.В.).

Определением суда от 11.10.2019 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе предприниматель Тимина И.В. просит определение суда от 11.10.2019 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что то обстоятельство, что должник не передал предпринимателю Тиминой И.В. основное требование по причине его исполнения обществом, вопреки мнению суда, не является препятствием к заключению по результатам торгов спорного договора по цене, предложенной заявителем жалобы на торгах, пропорционально уменьшенной применительно к номинальному размеру уступленного требования. Указывает на то, что заключение спорного договора в действительности привело к пополнению конкурсной массы должника на 1 313 240,17 руб., получение которых ни конкурсный управляющий, ни его кредиторы не планировали и каких-либо действий к получению не предпринимали. Ссылается на то, что удовлетворяя заявление ООО "ПАРКНЕФТЬ", суд не дал оценку доводу заявителя жалобы о недобросовестном поведении ООО "ПАРКНЕФТЬ", являющемуся дебитором должника, не исполняющим акцессорное обязательство. Полагает, что поскольку ООО "ПАРКНЕФТЬ" имело акцессорное обязательство перед должником по уплате процентов, знало о реализации этого обязательства на торгах и, тем не менее, не исполняло его, постольку общество не вправе ссылаться на статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника и на пополнении конкурсной массы в большем объеме, чем получил должник в результате заключения по результатам торгов спорного договора.

ООО "ПАРКНЕФТЬ" в отзыве на жалобу просит определение суда от 11.10.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Присутствовавший в судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы предпринимателя Тиминой И.В.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещены в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей не обеспечили.

Предпринимателем Тиминой И.В. ко дню судебного заседания в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлены пояснения, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы с учетом пояснений в её отсутствие.

ООО "ПАРКНЕФТЬ" в отношении вышеуказанных пояснений представлены возражения, согласно которым последний возражает против приобщения к материалам дела пояснений предпринимателя Тиминой И.В. и документов к ним.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя конкурсного управляющего, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что при проведении инвентаризации имущества ООО "СпецРемСтрой" конкурсным управляющим выявлено наличие дебиторской задолженности ООО "ПАРКНЕФТЬ" в размере 21 000 000 руб., разработано положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, проведены торги по реализации данного имущества.

Первые и повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Далее, 29.10.2018 проведены торги в виде публичного предложения, победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "Стратегия" (далее - ООО "Стратегия).

Определением суда от 31.01.2019 признано недействительным решение конкурсного управляющего об отказе в признании предпринимателя Тиминой И.В. участником торгов по продаже имущества ООО "СпецРемСтрой", проведенных на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов" в рамках торговой процедуры N 024674, оформленное Протоколом об определении участников торгов N 24674 за период с 29.10.2018 08:00:00 по 07.11.2018 18:00:00 от 13.11.2018; признано недействительным решение конкурсного управляющего о признании ООО "Стратегия" победителем торгов по продаже имущества должника, проведенных на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов" в рамках торговой процедуры N 024674, оформленное Протоколом о результатах проведения торгов N 24674 от 13.11.2018; признан недействительным договор купли-продажи б/н от 14.11.2018, заключенный по результатам торгов; предприниматель Тимина И.В. признана победителем торгов по продаже имущества должника, проведенных на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов" в рамках торговой процедуры N 024674.

ООО "ПАРКНЕФТЬ" 01.02.2019 произвело погашение задолженности в размере 21 000 000 руб. в пользу должника, в связи с чем, конкурсным управляющим договор с предпринимателем Тиминой И.В., признанной победителем торгов, не заключался.

Между тем, конкурсным управляющим (продавец) с предпринимателем Тиминой И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи.

Согласно пункту 1.2 на основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На момент заключения договора, основной долг в размере 21 000 000 руб. оплачен ООО "ПАРКНЕФТЬ" должнику в полном объеме.

На момент заключения договора должник имеет право взыскания с ООО "ПАРКНЕФТЬ" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2017 по 01.02.2019.

Настоящее право требования указанных процентов (имущество) передается по настоящему договору.

В силу пункта 2.1 договора, с учетом дополнительного соглашения от 04.10.2019, общая стоимость имущества с учетом предложения цены на торгах и прекращения требования основного долга составляет 1 313 240,17 руб.

ООО "ПАРКНЕФТЬ", полагая, что конкурсным управляющим с предпринимателем Тиминой И.В. договор купли-продажи от 25.06.2019 заключен неправомерно, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Так, из представленных в материалы обособленного спора документов следует, что предметом торгов N 024674 являлись "Права требования, принадлежащие ООО "СпецРемСтрой" (дебиторская задолженность ООО "ПАРКНЕФТЬ" в размере 21 000 000 руб.)"

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исходя из предмета вышеуказанных торгов, положений предлагаемого к заключению договора и статьи 384 ГК РФ, реализации подлежало право требования в размере 21 000 000 руб., в том числе права обеспечивающие исполнение обязательства - право на проценты.

При этом, право требования процентов подлежит передаче предпринимателю Тиминой И.В. только в случае заключения с победителем торгов договора на приобретение права требования в отношении 21 000 000 руб.

Однако, поскольку договор с предпринимателем Тиминой И.В. по результатам проведения торгов не заключался, следовательно, переход права требования в размере 21 000 000 руб. не состоялось, как и не состоялось перехода права требования процентов за пользование чужими денежными средствами.

Более того, как верно указано судом первой инстанции, заключение договора на проценты по результатам торгов подлежит признанию правомерным только в том случае, если бы на торги N 024674 выставлялись два лота: один лот - право требования 21 000 000 руб., второй лот - право требования процентов, выраженных в денежном эквиваленте.

Так, в силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Положениями статьи 139 Закона о банкротстве установлен порядок реализации имущества должника

При этом процедура реализации имущество должника носит публичный характер.

Таким образом, без соблюдения порядка реализации активов ООО "СпецРемСтрой", заключение конкурсным управляющим с предпринимателем Тиминой И.В. договора купли-продажи от 25.06.2019 привело к преимущественному положению последней относительно других потенциальных покупателей.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2019.

Как установлено судом первой инстанции, предпринимателем Тиминой И.В. оплата по договору купли-продажи от 25.06.2019 произведена в размере 1 313 240, 17 руб.

Таким образом, поскольку договор купли-продажи от 25.06.2019 признан недействительным, судом первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ООО "СпецРемСтрой" в пользу предпринимателя Тиминой И.В. денежных средств в вышеуказанном размере.

Доводы жалобы о том, что непередача должником предпринимателю Тиминой И.В. основного требования по причине его исполнения ООО "ПАРНЕФТЬ", не является препятствием к заключению по результатам торгов спорного договора по цене, предложенной заявителем жалобы на торгах, пропорционально уменьшенной применительно к номинальному размеру уступленного требования, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано в мотивировочной части настоящего постановления, заключение договора на проценты по результатам торгов подлежит признанию правомерным только в том случае, если бы на торги выставлялись два лота: один лот - право требования 21 000 000 руб., второй лот - проценты.

Следовательно, при наличии двух лотов по каждому из них была бы своя начальная цена, что позволило бы иным покупателям принять участие в торгах по отдельному приобретению прав требований как на требование в размере 21 000 000 руб., так и на требование процентов.

Рассмотрев доводы предпринимателя Тиминой И.В. о недобросовестном поведении ООО "ПАРКНЕФТЬ", суд апелляционной инстанции считает их подлежащими отклонению в силу следующего.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Положениями пункта 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае при конкретных обстоятельствах обособленного спора, у суда не имеется оснований для выводов о недобросовестности поведения ООО "ПАРКНЕФТЬ".

Следует также отметить, что несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств рассматриваемого обособленного спора не свидетельствует о неправильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным в ней доводам отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.10.2019 по делу N А73-11583/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.Г. Брагина Е.В. Гричановская