Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 08АП-5385/16

город Омск

17 декабря 2019 г.

Дело N А46-15791/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Грязниковой А.С., Лотова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5385/2016) Русановой Ирины Ивановны на решение Арбитражного суда Омской области от 16.03.2016 по делу N А46-15791/2015, принятое по исковому заявлению Русановой Ирины Ивановны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Спецпром", Кулика Тараса Эдуардовича, Исыпова Евгения Валерьевича, Суслова Алексея Владимировича, о признании незаконными действий, признании недействительной регистрационной записи,

при участии в судебном заседании представителей:

от Русановой Ирины Ивановны - Васильева А.А. по доверенности N 55 АА 1869380 от 27.06.2018;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области - Орлов Д.П. по доверенности N 01-14/48843 от 05.11.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - Манжос А.Е. по доверенности б/н от 24.12.2018;

от Кулика Тараса Эдуардовича - Маренко О.С. по доверенности N 55 АА 2247320 от 05.12.2019;

от Суслова Алексея Владимировича - Васильева А.А. по доверенности N 55 АА 1271023 от 13.07.2015,

установил:

Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС N 12 по Омской области, Инспекция) о признании действий по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц, о Кулике Тарасе Эдуардовиче как о генеральном директоре ООО "Спецпром", лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах общества, незаконными; о признании государственной регистрационной записи N 2155543582390 от 08.12.2015 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о Кулике Тарасе Эдуардовиче как о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества, недействительной.

Определениями суда от 28.12.2015 и от 27.01.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество), Кулик Тарас Эдуардович (далее - Кулик Т.Э.), Исыпов Евгений Валерьевич (далее - Исыпов Е.В.) и Суслов Алексей Владимирович (далее - Суслов А.В.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.03.2016 по делу N А46-15791/2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Русанова И.И. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: запись о Кулике Т.Э. как генеральном директоре ООО "Спецпром" внесена налоговом органом 08.12.2015 без соответствующего решения общего собрания участников общества и поэтому является недействительной; вопрос о выходе Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром", о законности назначения Суслова А.В. генеральным директором общества рассматривается в рамках других арбитражных дел (N А46-9231/2015, N А46- 15144/2015, N А46-15308/2015, N А46-14930/2015); решение о государственной регистрации сведений в едином государственном реестре юридических лиц о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре, имеющем право действовать от имени ООО "Спецпром", основано на недостоверных данных и нарушает права Русановой И.И. на управление корпорацией, единственным участником которой она является.

Оспаривая доводы подателя жалобы, Кулик Т.Э. и Инспекция представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, производство по апелляционной жалобе Русановой И.И. на решение от 16.03.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15791/2015 приостановлено до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Омской области по делам N А46-14930/2015 и N А46-15208/2015.

20.06.2019 и 05.12.2019 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области поступили пояснения по апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела.

От Русановой И.И. 25.06.2019 и 10.12.2019 поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела.

Учитывая, что итоговые судебные акты, вынесенные по результатам рассмотрения дел N А46-14930/2015 и N А46-15208/2015, вступили в законную силу, суд апелляционной инстанции определением 10.12.2019 возобновил производство по апелляционной жалобе Русановой И.И. на решение Арбитражного суда Омской области от 16.03.2016 по делу N А46-15791/2015 и перешел к рассмотрению данной апелляционной жалобы по существу.

Исыпов Е.В., надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании представитель Русановой И.И. и Суслова А.В. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Спецпром" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Кулика Т.Э. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Инспекции возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу и дополнения к ней, отзывы на жалобу и пояснения по делу, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

ООО "Спецпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска.

Русанова И.И. является участником ООО "Спецпром" с долей в уставном капитале данного общества равной 50 %.

Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц участником ООО "Спецпром" является Кулик Тарас Эдуардович с долей в уставном капитале данного общества равной 50 %.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 17.04.2015 по делу N А46-1431/2015 исковые требования Русановой И.И. к ООО "Спецпром" удовлетворены. Признаны недействительными решения участника ООО "Спецпром" Кулика Т.Э. от 04.02.2015, оформленные решением N 1 участника ООО "Спецпром" от 04.02.2015: о передаче обществу доли Русановой И.И. в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества - Исыпова Е.В. с 04.02.2015; о назначении на должность генерального директора общества Гаврилова Сергея Николаевича. Признаны недействительными решения Межрайонной ИФНС N 12 по Омской области от 11.02.2015 N 1618А о государственной регистрации и государственной регистрационной записи от 12.02.2015 N 2155543075741. Суд обязал Межрайонную ИФНС N 12 по Омской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись от 12.02.2015 N 2155543075741 в отношении ООО "Спецпром".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 04.09.2015 по делу N А46-475/2015 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Спецпром" о назначении на должность генерального директора ООО "Спецпром" Исыпова Е.В., оформленное протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецпром" от 17.10.2014.

01.12.2015 Кулик Т.Э. обратился с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001 в Межрайонную ИФНС N 12 по Омской области, согласно которому полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Спецпром" у Исыпова Е.В. прекращены и возложены на Кулика Т.Э.

На основании указанного заявления Межрайонной ИФНС N 12 по Омской области произведена государственная регистрация соответствующих изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц, в указанный реестр внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2155543582390.

Полагая, что действия по оспариваемой государственной регистрации не соответствуют действующему законодательству и нарушают права заявителя, Русанова И.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

16.03.2016 Арбитражный суд Омской области принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим отмене, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ, частью 4 статьи 200 АПК РФ и пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" условиями принятия арбитражным судом решения о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов является наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в силу статьи 1 данного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Пунктом 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В рамках дела N А46-15144/2015 Кулик Т.Э. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Спецпром" о признании недействительным решения от 02.11.2015 N 3 единственного участника общества Русановой И.И. о прекращении полномочий Кулика Т.Э. в должности генерального директора ООО "Спецпром" и назначении на должность генерального директора ООО "Спецпром" сроком на три года со дня принятия решения Суслова А.В., признании недействительным решения от 16.12.2015 N 4 единственного участника ООО "Спецпром", согласно которому Русановой И.И. решено датой принятия решения N 3 считать 03.11.2015.

Кроме того, в рамках дела N А46-15208/2015 Русанова И.И. обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Кулику Т.Э. о признании прекращенными полномочий в качестве генерального директора ООО "Спецпром" с 03.11.2015.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.09.2017 дела N А46-15144/2015 и N А46-15208/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А46-15144/2015.

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу N А46-15144/2015, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2019, в удовлетворении исковых требований Кулика Т.Э. отказано, исковые требования Русановой И.И. удовлетворены.

Как установили суды в рамках дела N А46-15144/2015, полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром" являются прекращенными с 03.11.2015. По состоянию на ноябрь 2015 года единственным участником ООО "Спецпром" являлась Русанова И.И.

Статьей 16 АПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного, принимая во внимание сделанные судами в рамках дела N А46-15144/2015 выводы, решение о государственной регистрации сведений в едином государственном реестре юридических лиц о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре, имеющем право действовать от имени ООО "Спецпром", и запись о Кулике Т.Э. как генеральном директоре ООО "Спецпром" соответственно принято и внесена налоговом органом 08.12.2015 на основании заявления неуполномоченного лица.

Основания для отказа в государственной регистрации определены в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, их перечень является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит. В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

При данных обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления Русановой И.И. подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дел" (далее - постановление Пленума N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в пункте 19 постановления Пленума N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации ответственность за представление недостоверных сведений несут заявители. При этом, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом (пункта 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.

Настоящий спор возник вследствие подачи заявления, содержащего недостоверные сведения. Соответствующие сведения были внесены регистрирующим органом на основании представленных недостоверных сведений, в связи с чем права Русиновой И.И. были нарушены действиями именно подателя заявления.

Таким образом, удовлетворение требований Русиновой И.И. с учетом того, что решение по настоящему делу, принятое в ее пользу, не может быть квалифицировано как решение не в пользу Инспекции, поскольку отсутствует заинтересованность последней в исходе спора.

Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве заинтересованного лица обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ, фактически требование к Инспекции о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, которое произведено Инспекцией на основании заявления неуполномоченного лица, по существу является производным, вытекающим из спора между участниками корпоративных правоотношений.

Аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 и от 19.09.2018 N 305-КГ15-20332 по делу N А41-22257/2014.

При таких обстоятельствах судебные расходы по делу по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Русановой Ирины Ивановны удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Омской области от 16.03.2016 по делу N А46-15791/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц, о Кулике Тарасе Эдуардовиче как о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью "Спецпром", и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Признать недействительной государственную регистрационную запись N 2155543582390 от 08.12.2015 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о Кулике Тарасе Эдуардовиче как о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова А.Н. Лотов