Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 14АП-11758/19

г. Вологда

17 декабря 2019 г.

Дело N А13-13115/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строймаркет" Рыбановой Е.К. по доверенности от 03.07.2019, от общества с ограниченной ответственностью "ТРЕЙДИНВЕСТ ЛТД" Беляевой С.Н. по доверенности от 30.09.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Салон красоты "Гармония" Беляевой С.Н. по доверенности от 30.09.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" Плющевой С.Л. по доверенности от 10.12.2019, от общества с ограниченной ответственностью "РентГрупп" Беляевой С.Н. по доверенности от 06.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймаркет" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2019 года по делу N А13-13115/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строймаркет" (адрес: 160021, город Вологда, улица Ананьинская, дом 50; ОГРН 1043500092855, ИНН 3525144449; далее - ООО "Строймаркет") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРЕЙДИНВЕСТ ЛТД" (адрес: 160011, город Вологда, улица Герцена, дом 56, офис 3; ОГРН 1073525002935, ИНН 3525180045; далее - ООО "ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД"), обществу с ограниченной ответственностью "Салон красоты "Гармония" (адрес: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 27; ОГРН 1043500060493, ИНН 3525139696; далее - ООО "Салон красоты "Гармония"), обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (адрес: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 27; ОГРН 1043500043542, ИНН 3525135250; далее - ООО "Деловой центр"), обществу с ограниченной ответственностью "РентГрупп" (адрес: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 27; ОГРН 1103525015230, ИНН 3525248906; далее - ООО "РентГрупп"), Вологодской области в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области (адрес: 160000, город Вологда, улица Козленская, дом 8; ОГРН 1033500036998, ИНН 3525057122), Кудряшовой Надежде Николаевне, Городишенину Владимиру Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 14.07.2016, заключенного между ООО "Строймаркет" и Городишениным В.Н., Кудряшовой Н.Н., по которому права и обязанности покупателей на праве общей долевой собственности перешли к ООО "Деловой центр", Вологодской области, ООО "РентГрупп", ООО "Салон красоты "Гармония", ООО "ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД"; а также о применении последствий недействительности сделки: обязать ООО "Деловой центр", Департамент, ООО "РентГрупп", ООО "Салон красоты "Гармония", ООО "ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД" возвратить ООО "Строймаркет" земельный участок с кадастровым номером 35:24:0202013:0022, площадью 913+/- 11 кв.м, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир жилой дом, почтовый адрес ориентира: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Предтеченская, д. 48.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.10.2019 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

ООО "Строймаркет" с определением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ссылается на то, что из существа искового заявления о признании сделки недействительной следует, что спор носит корпоративный характер и, независимо от субъектного состава, подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ООО "РентГрупп" в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании против ее удовлетворения возражали.

Представители ООО "ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД", ООО "Салон красоты "Гармония" и ООО "Деловой центр" в судебном заседании возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ без участия представителей указанных лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Заслушав объяснения представителей ООО "Строймаркет", ООО "РентГрупп", ООО "ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД", ООО "Салон красоты "Гармония" и ООО "Деловой центр", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная инстанция находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 4 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статьи 1 АПК РФ арбитражный суд осуществляет правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 1 части 1 статьи 150 АПК РФ закреплено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 27 указанного Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

При этом специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена в статье 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

В рамках настоящего дела ООО "Строймаркет", ссылаясь на положения статей 53, 65.2, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД", ООО "Салон красоты "Гармония", ООО "Деловой центр", ООО "РентГрупп", Вологодской области в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области, Кудряшовой Надежде Николаевне, Городишенину Владимиру Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 14.07.2016, заключенного между ООО "Строймаркет" и Городишениным В.Н., Кудряшовой Н.Н., по которому права и обязанности покупателей на праве общей долевой собственности перешли к ООО "Деловой центр", Вологодской области, ООО "РентГрупп", ООО "Салон красоты "Гармония", ООО "ТРЕИДИНВЕСТ ЛТД" и о применении последствий его недействительности.

Из искового заявления следует, что его целью является восстановление корпоративного контроля и возврат имущественных активов, отчужденных в результате действий участников корпорации Городишенина В.Н. и Кудряшова И.Н.

Учредитель ООО "Строймаркет" Кудряшов И.Н. умер 07.08.2018.

Право на долю перешло к супруге и детям Кудряшова И.Н.

С 11.06.2019 участником ООО "Строймаркет" является Кудряшова Н.Е.

Истец указывает, что проданное имущество было единственным активом ООО "Строймаркет" и в результате спорной сделки ему причинены убытки, поскольку имущество продано по существенно заниженной цене.

Учитывая вышеизложенное, спор о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки, совершенной ООО "Строймаркет", по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для прекращения производства по делу, в связи с этим, определение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права.

В пункте 36 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 АПК РФ). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 данного Кодекса.

Таким образом, настоящее дело подлежит направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, а также решения вопроса о распределении расходов на уплату государственной пошлины, в том числе по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2019 года по делу N А13-13115/2019 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.В. Романова