Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 г. N 17АП-16326/19

г. Пермь

20 декабря 2019 г.

Дело N А60-19115/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

с участием представителей:

истца, Чама Метина, - Канкалов Д.О., доверенность от 17.12.2018,

от ответчика, ООО "СтильМен", - Яроменок Ю.В., доверенность от 01.02.2019,

от третьего лица, Сысоевой Марины Валентиновны, - Яроменок Ю.В., доверенность от 16.01.2019,

в отсутствие представителя третьего лица Шустрова Виталия Ивановича,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Чама Метина,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 октября 2019 года

по делу N А60-19115/2019

по иску Чама Метина

к ООО "СтильМен" (ОГРН 1036605207506, ИНН 6674116771)

третьи лица: Сысоева Марина Валентиновна, Шустров Виталий Иванович

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Чам Метин (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" (далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 288 000 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2019 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неверной оценкой доказательств, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе (с учетом дополнений) истец привел доводы о том, что факт подачи истцом заявление о выходе из общества в декабре 2018 года подтвержден совокупностью представленных доказательств: нотариально удостоверенным заявлением, документами курьерской службы, материалами регистрационного дела о подаче в регистрирующий орган истцом заявления о недостоверности в ЕГРЮЛ в отношении общества сведений о нем, как об участнике общества, а также установленными в деле N А60-313/2019 обстоятельствами.

Полагает, что в отношении ответчика должен быть применен процессуальный эстоппель, поскольку в отзыве от 20.02.2019 в деле N А60-313/2019 он заявлял о том, что истец не является участником общества. Также ссылается на то, что в указанном деле судом установлен выход истца из общества в декабре 2018 года.

Указывает на то, что суд не дал правовой оценки недобросовестному поведению ответчика и третьих лиц.

Также указал на то, что судом неверно определен установленный уставом общества срок для выплаты действительной стоимости доли участнику в случае его выхода из общества.

Ответчик, третьи лица письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика, третьего лица Сысоевой М.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третье лицо Шустров В.И., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, отзыв на апелляционную жалобу не представил, представителя в заседание апелляционного суда не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" (ИНН 6674116771, ОГРН 1036605207506) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2003, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬМЕН" с долей в уставном капитале общества в размере 50% (5 000 руб.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на то, что 22.12.2018 он направил в адрес общества нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли, в подтверждение чего представил накладную транспортной компании CDEK. Письмо не было доставлено в адрес ответчика, что подтверждается ответом компании CDEK, отчетом об отслеживании.

Полагая, что истец вышел из состава участников общества 24.12.2018, и с учетом стоимости чистых активов общества на 31.12.2017 в размере 10 576 000 руб., размер действительной стоимости его доли составляет 5 288 000 руб., а требование о ее выплате обществом не исполнено, истец обратился с настоящим исковым требованием о взыскании действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

На основании п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Исходя из положений ст. 94 ГК РФ и ст. ст. 8, 9, 23, 26 Закона об ООО, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подлинное нотариально удостоверенное заявление Чама Метина о выходе из состава участников общества от 17.12.2018 было получено представителем общества уже в ходе рассмотрения настоящего дела в судебном заседании 24.05.2019, ранее указанное заявление обществу не представлялось.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2. Устава общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Из материалов дела следует, что нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества 66 АА 5356029 было оформлено истцом 17.12.2018, и направлено в адрес общества по его юридическому адресу, что подтверждается накладной N 1104004268 от 22.12.2018 компании CDEK, при этом в описании вложения указано "заявление 66 АА 5356029", в качестве получателя указано общество "Стильмен", действовавший в тот период директор Сысоева М.В. а также номер телефона. Указание в разделе "Услуга" в п. 2 "скан документов" не свидетельствует о направлении истцом в адрес ответчика отсканированной копии заявления, а указывает на заказ отправителем услуги по предоставлению в отсканированном виде документов о доставке отправления.

Из письма курьерской службы следует, что срок доставки груза планировался 24.11.2018, документы были выданы в доставку, но не были доставлены в срок о причине того, что на звонок курьера никто не ответил, в связи с чем получателю было направлено СМС-уведомление, однако в офисе компании отправление получено также не было.

Кроме того, косвенно о факте подачи заявления истцом именно в декабре 2018 года свидетельствуют и иные обстоятельства - подача истцом в январе 2019 года заявления о недостоверности в ЕГРЮЛ сведений о нем как об участнике общества, а также обращение с настоящим иском в апреле 2019 года (по истечении трехмесячного срока для выплаты действительной стоимости доли).

Более того, факт выхода истца из общества установлен вступившими в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-313/2019, в котором истец предъявлял к обществу требование о предоставлении документов, необходимых для определения размера действительной стоимости доли. Приняв во внимание вышеприведенные обстоятельства, суд установил, что истец вышел из общества в декабре 2018 года, в связи с чем ограничил период, за который ему должны быть предоставлены документы общества, необходимые для расчета действительной стоимости доли, 2017 годом.

Установленные в деле N А60-313/2019 обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеприведенных норм права, и совокупности доказательств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что передав 22.12.2018 в курьерскую службу оригинал заявления о выходе из общества, истец надлежащим образом уведомил общество о выходе из него.

Проанализировав положения устава общества, апелляционный суд приходит к выводу о том, что уставом общества на момент выхода из него истца не был установлен иной срок для выплаты действительной стоимости доли, чем предусмотрен действующим законодательством (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Вывод суда первой инстанции о том, что в силу п. 4.5. устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли (часть доли) или выдать в натуре имуществ такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли) основан не неверном толковании положений устава.

Так, из анализа положений абзаца 4 в совокупности с содержанием всего п. 4.5. устава следует, что он устанавливает порядок выплаты действительной стоимости доли участнику общества в случае его исключения из состава участников по решению суда.

В то время как раздел 7 - Выход участника из общества - не устанавливает срок выплаты действительной стоимости при выходе участника из общества.

Положения устава в редакции 2019 года применению не подлежат, с учетом выводов апелляционного суда о выходе истца из общества в декабре 2018 года.

На момент обращения истца с настоящим иском, трехмесячный срок для выплаты обществом истцу действительной стоимости доли истек.

С учетом положений п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть, по итогам 2017 года.

Согласно данным бухгалтерского баланса по итогам 2017 года, стоимость чистых активов общества, определенная в порядке, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов", по состоянию на 31.12.2018 составила 10 576 000 руб. (баланс 10 740 000 руб. минус кредиторская задолженность 164 000 руб.)

Таким образом, действительная стоимость доли истца на дату подачи заявления о выходе из общества составила: 10 576 000 руб. * 50% = 5 288 000 руб., и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

То обстоятельство, что по итогам 2018 года стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса уменьшилась до 38 000 руб., само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч.ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 октября 2019 года по делу N А60-19115/2019 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО "СтильМен" (ОГРН 1036605207506, ИНН 6674116771) в пользу Чама Метина действительную стоимость доли в сумме 5 288 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 35 500 руб.

Взыскать с ООО "СтильМен" (ОГРН 1036605207506, ИНН 6674116771) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 13 940 руб.

Взыскать с ООО "СтильМен" (ОГРН 1036605207506, ИНН 6674116771) в пользу Чама Метина расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.В.Дружинина Н.А.Гребенкина