Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 14АП-7567/19

г. Вологда

03 октября 2019 г.

Дело N А13-2000/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Шпиляевой М.А. по доверенности от 27.11.2018, от Васева Павла Андриановича представителя Карпулина А.Н. по доверенности от 23.03.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" Спасской Н.А. по доверенности от 07.08.2019, от финансового управляющего Пермогорского Алексея Валентиновича представителя Едемской Т.Н. по доверенности от 15.05.2017, от общества с ограниченной ответственностью "Логист 35" Субботиной Е.С. по доверенности от 15.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 июля 2019 года по делу N А13-2000/2017,

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Васева Павла Андриановича (место жительства - г. Вологда; ИНН 352500090687; далее - Васев П.А., должник).

Решением суда от 28.04.2017 (резолютивная часть объявлена 27.04.2017) Васев П.А. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утвержден Пермогорский Алексей Валентинович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.05.2017 N 80.

Финансовый управляющий Пермогорский А.В. 30.07.2018 обратился в суд с заявлением к Васеву П.А. и обществу с ограниченной ответственностью "Логист 35" (далее - ООО "Логист 35", Общество) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 08.12.2016, от 09.12.2016, от 17.11.2016 и от 14.11.2016, заключенных Васевым П.А. с ООО "Логист 35", и применении последствий недействительности сделок.

К участию в настоящем обособленном споре привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Качурина Наталья Сергеевна, Тетерина Елена Сергеевна, Морозов Владимир Павлович.

Определением суда от 12.07.2019 заявление финансового управляющего Пермогорского А.В. удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 14.11.2016 транспортного средства "Урал" с гидроманипулятором ОМТЛ 7002 N 6961, 1975 года выпуска, заключенный Васевым П.А. и ООО "Логист 35". Применены последствия недействительности сделки. С ООО "Логист 35" в конкурсную массу Васева П.А. взыскано 359 608 руб.

В признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 08.12.2016, от 09.12.2016, от 17.11.2016 отказано.

С ООО "Логист 35" в пользу Васева П.А. взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "литвуд" (далее - ООО "Плитвуд") с вынесенным определением суда не согласилось в части отказа в удовлетворении заявленных требований, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его в обжалуемой части отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки должника направлены на вывод имущества из конкурсной массы с целью её уменьшения и причинения вреда конкурсным кредиторам. Сделки совершены между аффилированными лицами в преддверии банкротства без экономической целесообразности. ООО "Плитвуд" не согласно с выводами эксперта и результатами судебной экспертизы, полагая, что эксперт необоснованно отказался от применения того или иного метода при определении рыночной стоимости объектов оценки.

В заседании суда представители уполномоченного органа, ООО "Плитвуд" и финансового управляющего Пермогорского А.В. поддержали апелляционную жалобу.

Представители ООО "Логист 35" и Васева П.А. просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 08.12.2016, заключенному Васевым П.А. (продавец) и ООО "Логист 35"(покупатель), Васев П.А. продал транспортное средство LEXUS-LX570, 2008 года выпуска, VIN JTJHY00W404009080, номер шасси - JTJHY00W404009080, цвет - серебристый, паспорт транспортного средства серии 77 ТХ N 579866, по цене 1 250 000 руб.

По договору купли-продажи от 09.12.2016 продано транспортное средство автофургон промтоварный-270701, 2004 года выпуска, VIN X1A27070140005624, номер кузова - 33020040254825, модель и номер двигателя - 4063ОА*43068805*, номер шасси (рамы) - 33020041994364, цвет - снежно-белый, паспорт транспортного средства серии 52 КТ N 129796, по цене 170 000 руб.

По договору купли-продажи от 17.11.2016 продано транспортное средство МАЗ-437041-262, грузовой-бортовой, 2007 года выпуска, VIN YЗM43704170005514, номер шасси - YЗM43704170005514, модель и номер двигателя - Д245.30Е2, 269763, цвет - белый, паспорт транспортного средства серии 35 ТМ N 331026, по цене 334 000 руб.

По договору купли-продажи от 14.11.2016 продано транспортное средство "Урал" с гидроманипулятором ОМТЛ 7002 N 6961, 1975 года выпуска, VIN отсутствует, номер шасси - 379901, цвет - зеленый, паспорт серии 35 МС N 502385, по цене 120 000 руб.

Транспортные средства переданы должником Обществу в дни заключения договоров купли-продажи, о чем сторонами подписаны акты приема-передачи.

Полагая, что транспортные средства проданы должником по заниженной цене, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим требованием.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, данная норма предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, предметом доказывания в настоящем деле, с учётом правового обоснования заявления финансового управляющего (оспаривание сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), является совокупность двух условий:

- совершение сделки в течение 1 года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Как усматривается в материалах дела, заявление о признании Васева П.А. несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 30.03.2017, сделки совершены 08.12.2016, 09.12.2016, 17.11.2016 и от 14.11.2016, то есть в течение 1 года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Таким образом, сделки заключены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом).

В соответствии с пунктом 8 Постановления N 63 при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует учитывать, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В целях определения рыночной стоимости спорных транспортных средств судом назначалась судебная экспертиза, проведение которой было поручено индивидуальному предпринимателю Соколову Петру Николаевичу.

Согласно заключению эксперта от 22.10.2018 N ОЦ-88 рыночная стоимость должником автомобиля LEXUS на дату продажи составила 1 509 354 руб.; автофургона - 175 982 руб.; автомобиля МАЗ - 336 685 руб.; автомобиля "Урал" с гидроманипулятором - 359 608 руб.

Установив, что экспертное заключение мотивировано, выводы эксперта предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства; противоречия в выводах эксперта отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется, суд первой инстанции признал указанное заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что поскольку рыночная стоимость автомобиля LEXUS, автофургона и автомобиля МАЗ существенно не отличается от цены, по которой они фактически проданы Васевым П.А., признаки неравноценности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по данным сделкам отсутствуют.

Между тем рыночная стоимость автомобиля "Урал" с гидроманипулятором определена экспертом в размере 359 608 руб., что в два раза выше цены реализации (120 000 руб.).

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка купли-продажи автомобиля "Урал" с гидроманипулятором от 14.11.2016 была заключена на невыгодных для должника условиях и имеется совокупность признаков ее подозрительности, установленная пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В связи с чем суд обоснованно признал недействительной сделку купли-продажи от 14.11.2016 недействительной и применил в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость транспортного средства в размере 359 608 руб.

В указанной части определение суда не оспаривается.

Податель жалобы не согласен с выводами суда в части отказа в признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств от 08.12.2016, от 09.12.2016, от 17.11.2016, ссылаясь на мнимость сделок, совершение их с целью причинения вреда кредиторам должника, направленность на вывод имущества должника из конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Между тем достаточной совокупности оснований для вывода о мнимом характере оспариваемых подателем жалобы сделок, как и вывода о возможном злоупотреблении правом, в частности со стороны ООО "Логист 35" (покупателя по сделкам), не имеется, поскольку покупатель не являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом, при этом сделки заключал непосредственно с продавцом, осуществил оплату стоимости приобретенных транспортных средств, а продавец передал транспортные средства покупателю; сторонами осуществлена регистрация перехода права собственности на основании заключенных договоров купли-продажи. Действия сторон направлены на достижение юридически правовых последствий.

Судом первой инстанции принято во внимание и дана оценка тем обстоятельствам, что ООО "Логист 35" продало автомобиль LEXUS по договору купли-продажи от 11.07.2017 Маркову Д.В. за 1 250 000 руб.; автофургон по договору купли-продажи от 30.05.2018 Тетерину В.С. за 60 000 руб.; автомобиль МАЗ по договору купли-продажи от 30.05.2017 Морозову В.П. за 310 000 руб.; автомобиль "Урал" с гидроманипулятором продан по договору купли-продажи от 08.12.2016 Тюрикову М.Н. за 220 000 руб.

По информации ГИБДД автомобиль LEXUS зарегистрирован в установленном порядке за Качуриной Н.С. (14.02.2019); автофургон за Тетериной Е.С. (24.08.2018); автомобиль МАЗ за Морозовым В.П. (30.05.2017); автомобиль "Урал" с гидроманипулятором за Тюриковым М.Н. (17.12.2016).

Ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены доказательства того, что фактически транспортные средства не были переданы ООО "Логист 35", а продолжали находиться во владении должника.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что спорные договоры носили формальный характер, совершены с целью прикрытия сделок по выводу активов и не предполагали исполнение со стороны покупателя, у суда апелляционной инстанции не имеется. Следовательно, оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств недействительными, как притворными либо мнимыми сделками, не имеется, поскольку при их заключении стороны достигли правового результата, договоры купли-продажи исполнены, свидетельство о государственной регистрации права на автомобиль получено.

Кроме того, подателем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о заключении должником оспариваемых договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, оспариваемые договоры были заключены до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки, а также осведомленность ответчика о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов должника не доказана, как и не доказано, что ответчик в момент заключения сделки знал о каком-либо ухудшении финансового состояния должника. В случае недоказанности хотя бы одного из указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, в признании сделки недействительной по данному основанию должно быть отказано. Факт заключения договора в период подозрительности не является основанием для вывода о недействительности сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий участников гражданского оборота предполагаются. В отсутствие доказательств обратного нет оснований считать, что покупатель, зная о неплатежеспособности должника, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и приобрел бы автомобиль на условиях, закрепленных в договоре.

Апеллянт не представил доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что, приобретая транспортные средства, покупатель действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, а не преследовал обычную цель приобретения имущества.

Таким образом, совокупность оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10 и 168 ГК РФ, отсутствует.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что определение суда от 12.07.2019 соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены данного определения нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 июля 2019 года по делу N А13-2000/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев